[收购]彩虹股份(600707):彩虹股份关于收购控股子公司少数股东股权
证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 公告编号：临2026-034号 彩虹显示器件股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金人民币191,574.22万元收购控股子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”或“标的公司”）少数股东咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸阳金财”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）合计持有的虹阳显示33.4204%的股权。 ●本次收购完成后，本公司持有虹阳显示的股权比例将由62.4019%增加至95.8224%。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。本次交易的对方咸阳金财、建信投资、中银资产已经履行内部决策程序并审议通过。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成股权转让价款支付和公司变更登记程序。本公司将视本次收购进展情况，持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 + 为加快推进公司咸阳G8.5基板玻璃生产线项目建设，满足项目建设及经营发展资金的需求，经本公司2024年6月28日、2024年8月27日召开的第十届董事会第四次会议和第五次会议审议批准，决定向本公司控股子公司虹阳显示进行增资，其中本公司以自有资金增资人民币100,000万元，同时引入财务投资者咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸阳金财”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）分别以65,000万元、70,000万元和人民币60,000万元对虹阳显示进行增资。因本次增资协议中存在财务投资者持有的股权退出的条款，本公司已将上述投资款潜在的回购义务需确认的金融负债计提财务费用。 为降低公司前期引入财务投资者所计提的财务费用，进一步增强公司对虹阳显示的控制力，提高公司经营决策和运营管理效率，确保产业技术发展自主可控，经公司与虹阳显示少数股东友好协商，本公司拟与咸阳金财、建信投资、中银资产签订《股权转让协议》，公司以自筹资金人民币1,915,742,196.64元收购咸阳金财、建信投资、中银资产持有虹阳显示33.4204%的股权，其中：以484,765,857.28元购买咸阳金财持有的虹阳显示8.3551%股权，以770,525,792.09元购买建信投资持有的虹阳显示13.4967%股权，以660,450,547.27元购买中银资产持有的虹阳显示11.5686%股权。本次交易完成后，公司对虹阳显示的持股比例将由62.4019%增加至95.8224%。 2、本次交易的交易要素
本公司于2026年7月6日召开第十届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易事项无须提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易各方已经履行了各自的内部决策程序。本次交易生效不存在尚需履行的审批及其他程序。 二、交易对方情况介绍 1、交易对方一
2、交易对方二
3、交易对方三
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为：咸阳金财持有的虹阳显示8.3551%股权、建信投资持有的虹阳显示13.4967%股权、中银资产持有的虹阳显示11.5686%股权。合计占虹阳显示注册资本33.4204%的股权。 2、交易标的权属情况 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）标的公司的基本信息
本次交易前股权结构：
1、虹阳显示最近一年又一期的主要财务信息： 单位：万元
2、虹阳显示最近12个月内资产评估、增资情况 本公司于2025年8月再次向虹阳显示增资人民币105,000万元，其他股东咸阳金财、建信投资和中银资产放弃了同比例增加出资额的权利。 根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于评估基准日2024年12月31日出具的《虹阳显示（咸阳）科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联（陕）评报字﹝2025﹞第1269号），评估结果如下：资产账面价值747,456.96万元，评估值755,681.27万元，评估增值8,224.31万元，增值率1.10%。负债账面价值339,778.93万元，评估值338,589.26万元，评估减值1,189.67万元，增值率-0.35%。净资产账面价值407,678.03万元，评估值417,092.01万元，评估增值9,413.98万元，增值率2.31%。确定公司本次对虹阳显示105,000万元的增资额按照1.0921:1的比例折算出资额，其中96,145.47万元计入虹阳显示注册资本，8,854.53万元计入虹阳显示资本公积。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 中联资产评估集团（陕西）有限公司对虹阳显示于评估基准日2025年12月31日的资产进行了评估，并出具了中联(陕)评报字(2026)第1199号《彩虹显示器件股份有限公司拟回购股权涉及虹阳显示（咸阳）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以收益法进行评估，评估结果如下：股东全部权益账面值518,739.28万元，评估值531,825.96万元，评估增值13,086.68万元，增值率2.52%。 上述资产评估事项已经咸阳市国有资产监督管理委员会履行备案程序。 （二）交易标的的定价原则和依据 1、根据本公司、虹阳显示与咸阳金财签订的《增资协议》有关回购权的相关约定，在咸阳金财出资满两年后，彩虹股份有权要求咸阳金财出让其持有的标的公司的不超过三分之二股权。本公司受让咸阳金财持有的股权时，转让价款按协议约定的转让价款计算公式计算结果与届时由双方认可的资产评估值孰高的原则确定。 协议约定的转让价款计算公式：转让价款=入股时投资本金+（入股时投资本金*基准投资回报率5.90%/360×出资日至退出日之间的天数-持股期间获得的现金分红数额）。 2、根据本公司、咸阳金财、虹阳显示与建信投资、中银资产签订的《增资协议》中回购权合意受让的相关约定，在投资期限内的任何时点，公司与投资人协商一致可以受让投资人持有的标的公司的全部或部分股权。本公司作为控股股东受让建信投资、中银资产持有虹阳显示的股权时，按协议约定的转让价款计算公式计算结果与届时由本公司委托且经投资人认可的资产评估机构评估结果孰高的原则确定。 本协议的转让价款计算公式为：约定受让价款=投资人实际投资金额+（投资人实际投资金额×年化收益率5.5%×M（持股自然天数）/365－投资人累计获得的标的公司现金分红）。 3、按照上述增资协议约定的股权转让价款的定价原则，确定本公司收购咸阳金财持有的虹阳显示8.3551%股权的交易价款为人民币484,765,857.28元；收购建信投资持有的虹阳显示13.4967%股权的交易价款为人民币770,525,792.09元；收购中银资产持有的虹阳显示11.5686%股权的交易价款为人民币660,450,547.27元。本次股权转让合计价款为人民币1,915,742,196.64元。
（一）本公司和咸阳金财拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：1、协议主体 转让方：咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）受让方：彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“乙方”） 2、协议主要内容 （1）转让标的 根据《增资协议》7.1条回购权的相关约定，在甲方出资满两年后，乙方有权要求甲方出让其持有的标的公司的不超过三分之二股权。本协议项下的转让标的为甲方持有的标的公司8.3551%的股权，（以下简称“标的股权”）。 （2）股权转让 甲方同意转让、且乙方同意受让标的公司8.3551%的股权，对应标的公司注册资本39,942.92万元。 （3）转让价款 ①转让价款的计算：双方同意，本次转让的定价原则为根据《增资协议》7.1条回购权的相关约定，按转让价款与由双方认可的资产评估价格按照孰高原则确定，转让价款=入股时投资本金+（入股时投资本金*基准投资回报率5.90%/360×出资日至退出日之间的天数-持股期间获得的现金分红数额）。 双方同意，本次转让价款计算的起止时间为2024年7月19日至2026年7月19日。基于上述定价原则，本次转让的转让价款为人民币484,765,857.28元。 ②支付方式：本协议生效后乙方应当于2026年7月20日将转让价款一次性支付甲方银行账户。 ③逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式：乙方逾期支付转让价款时，应当支付违约金。违约金以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每日万分之1为费率计算得出。 （4）股东变更登记 甲方应在收到股权转让价款后的5个工作日内将标的公司原签发的出资证明书交还给标的公司，同时乙方安排标的公司按照甲方所持剩余股权情况向甲方出具新的出资证明书。甲方积极配合乙方和标的公司办理股东变更登记事项。 （5）协议生效 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。 （二）本公司和建信投资、中银资产拟签署《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方一：建信金融资产投资有限公司（以下简称“甲方”） 转让方二：中银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”） 受让方：彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“丙方”） 2、协议主要内容 （1）转让标的 本协议项下的转让标的为转让方一持有的标的公司13.4967%的股权和转让方二持有的标的公司11.5686%的股权，合计25.0653%的股权（以下简称“标的股权”）。 （2）股权转让 甲方、乙方同意转让、且丙方同意受让甲方持有标的公司13.4967%的股权，对应注册资本64,523.18万元和乙方持有标的公司11.5686%的股权，对应注册资本55,305.58万元。 （3）转让价款 ①转让价款的计算：各方同意，本次转让的定价原则为根据《虹阳显示（咸阳）科技有限公司之增资协议》第九条退出安排约定，控股股东受让投资人持有的股权时，受让价款按照股权评估值与约定受让价款孰高值原则确定。 约定受让价款=投资人实际投资金额+（投资人实际投资金额×年化收益率5.5%×M（持股自然天数）/365－投资人累计获得的标的公司现金分红）。M为自增资日起至投资人持有的公司全部股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。 约定受让价款计算的起止时间为2024年9月13日至2026年7月20日。 基于上述定价原则，本次转让的转让价款为：甲方持有的标的公司13.4967%股权的交易价款为人民币770,525,792.09元；乙方持有的标的公司11.5686%股权的交易价款为人民币660,450,547.27元。本次股权转让合计价款为人民币1,430,976,339.36元。 ②支付方式：本协议生效后，丙方应当于2026年7月20日将转让价款一次性支付至甲方、乙方银行账户。 ③逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式：丙方逾期支付转让价款时，应当支付违约金。违约金以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每日万分之1为费率计算得出。 （4）股东变更登记 甲方、乙方应在收到股权转让价款后的5个工作日内将标的公司签发的出资证明书交还给标的公司，并配合丙方和标的公司办理股东变更登记事项。 （5）协议生效 本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次股权收购前，公司根据《企业会计准则—基本准则》相关规定，在合并报表层面将其确认为其他非流动负债并每年计提财务费用，公司对虹阳显示实际享有权益列示为100%，并据此计算公司归属于母公司的净利润。本次股权收购完成后，对公司归属于母公司的净利润计算无影响，但因金融负债产生的财务费用下降，将会对公司财务状况、经营成果产生一定的积极影响。公司对虹阳显示的持股比例将由62.4019%增加至95.8224%，将进一步增强公司对虹阳显示的控制力，提高决策和运营管理效率，实现公司整体资源的优化配置。 受市场竞争环境的影响，虹阳显示基板玻璃产品2026年第一季度产销率下降，经营业绩出现下滑。本次股权收购完成后，公司将按计划稳步推进虹阳显示项目建设与运营，优化产线技术方案，坚持精益生产管理，加强成本管控，进一步提高市场竞争力和经营盈利水平。本次收购符合公司中长期产业战略布局，可持续增强公司核心竞争实力与抗风险能力。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况；本次交易将会对公司财务状况、经营成果产生积极影响。本次购买股权资金来源为公司自有资金和银行贷款，不会对公司日常经营造成资金压力，不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流状况及偿债能力产生不利影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动情况 本次交易不涉及标的公司管理层变动。 特此公告。 彩虹显示器件股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
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