信息发展(300469):董事会提名委员会工作管理制度
董事会提名委员会工作管理制度 第一章总则 第一条为规范交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生机制，优化董事会组成结构，完善公司治理体系，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会设立提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作管理制度。 第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出专业建议。 第三条本委员会的工作应遵循合法合规、客观公正、独立审慎、勤勉尽责的原则，充分保障公司及全体股东的合法权益，确保提名的董事、高级管理人员具备履行职责所需的专业能力、职业素养和诚信水平。 第二章人员组成 第四条本委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事人数应过半数，以保障委员会决策的独立性和客观性。 第五条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会会议选举产生。 第六条本委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会日常工作、召集并主持委员会会议。主任委员由本委员会全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准。 第七条主任委员因故不能履行职责时，应指定 1名独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1名独立董事委员履行主任委员职责。 第八条本委员会委员的任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间若委员不再担任公司董事职务，其委员会委员资格自动终止，董事会应按照本制度第四条、第五条规定及时补选委员，确保委员会成员人数符合要求。 第九条担任本委员会委员的独立董事，其连续任职期限不得超过六年，具体遵循《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定。 第十条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原担任本委员会委员的董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度规定，履行委员会委员职务。 第十一条公司组织发展中心为本委员会的日常办事机构，负责协助本委员会开展工作，包括但不限于会议组织、资料搜集与整理、信息沟通、文件归档等日常事务。 第三章职责权限 第十二条本委员会应结合公司发展战略、业务布局和治理需求，拟定董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构、履职能力等因素，确保董事会成员具备多元化的专业背景和丰富的实践经验。 第十三条本委员会负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选和审核，就下列事项向董事会提出明确的提名或任免建议： （一）提名或任免非独立董事、独立董事； （二）聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； （三）拟定董事会专门委员会委员人选建议； （四）法律、行政法规、部门规章、《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》及《公司章程》规定的其他与董事、高级管理人员提名相关的事项。 第十四条本委员会在遴选和审核董事、高级管理人员人选时，应重点审查其任职资格，包括但不限于：是否符合法律法规及监管规定的任职条件；是否具备履行岗位职责所需的专业知识、工作经验和管理能力；是否存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；是否与公司或控股股东、实际控制人存在关联关系；是否存在可能影响其独立履职的兼职情况；个人信用状况是否良好等。 第十五条本委员会有权向公司内部各部门、控股（参股）企业了解董事、高级管理人员的履职情况，也可通过查阅资料、访谈、调研等方式，广泛搜集董事、高级管理人员人选信息，必要时可聘请外部中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。 第十六条本委员会的提案需提交董事会审议决定，控股股东、实际控制人应充分尊重本委员会的专业建议，无充分理由或可靠证据的，不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十七条董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中详细记载本委员会的意见以及未采纳的具体理由，并按照相关监管要求及时进行信息披露。 第十八条本委员会有权对公司董事、高级管理人员的履职情况进行跟踪评估，若发现其存在不适宜继续任职的情形，应及时向董事会提出解聘或更换建议。 第四章决策程序 第十九条董事、高级管理人员的选任应遵循以下程序： （一）需求调研：本委员会与公司董事会、管理层及组织发展中心等相关部门充分沟通，结合公司发展规划和岗位需求，明确拟提名或聘任岗位的职责要求、任职条件等，形成书面需求说明； （二）人选搜寻：本委员会可通过公司内部推荐、人才市场招聘、中介机构推荐等多种渠道，广泛搜寻符合条件的董事、高级管理人员人选； （三）资料搜集：对初步筛选出的人选，搜集其职业履历、学历学位、专业资质、工作业绩、兼职情况、有无违法违规记录、个人信用报告等相关资料，形成书面材料； （四）初步沟通：与初选人选进行沟通，说明公司情况及岗位要求，征求其对提名或聘任的意愿，未征得被提名人同意的，不得将其列为候选人；（五）资格审核：召集本委员会会议，依据既定的选择标准和任职条件，对初选人选的任职资格、专业能力、适配性等进行全面审核，形成审核意见；（六）提出建议：在公司选举新董事或聘任新的高级管理人员前 20个工作日至 1个月内，向董事会提交书面建议报告，附候选人简历、资格审核意见、适配性分析等相关材料； （七）后续跟进：根据董事会对提名建议的审议结果，配合开展后续工作，如协助候选人完成任职资格申报、信息披露等事宜。 第二十条若需对现任董事、高级管理人员进行免职或解聘，本委员会应先核实其履职情况，了解免职或解聘的原因，形成书面审核意见后，向董事会提出免职或解聘建议，并说明理由。 第二十一条本委员会在开展工作过程中，若发现候选人存在不符合任职资格的情形，应立即终止对其的提名程序，并将相关情况向董事会报告。 第五章议事规则 第二十二条本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 1次，具体召开时间由主任委员确定；临时会议可由主任委员、董事长、2名及以上本委员会委员或董事会提议召开，主任委员应自接到提议后 3日内召集并主持临时会议。 第二十三条本委员会会议通知应在会议召开前 5个工作日送达全体委员；临时会议通知应在会议召开前 2个工作日送达全体委员。经全体委员一致同意，可免于执行前述通知期限。通知内容应包括会议召开时间、地点、议题、会议期限等，会议资料要在开会前将发送至各委员。 第二十四条本委员会会议可采用现场会议、通讯表决（包括视频会议等）或现场与通讯相结合的方式召开。采用通讯表决方式召开的，应确保各委员能够充分表达意见，委员在会议决议上签字或通过指定方式确认表决意见，即视为出席相关会议并同意会议决议内容。 第二十五条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十六条本委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席的，可委托其他委员代为出席并行使表决权，但委托必须以书面形式（包括电子邮件等）提交授权委托书，授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名、代理事项、授权范围（明确对每一议题的表决意见）和有效期限，并由委托人签名或盖章。委员不得作出或接受无表决意向、全权委托或授权范围不明确的委托，有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条本委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席本次会议。委员连续两次不出席会议且不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可免去其委员职务。 第二十八条会议讨论与本委员会委员本人或其关联方存在利害关系的议题时，该委员应主动回避表决，不得参与该议题的讨论及投票。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员人数不足本制度规定的会议召开最低人数的，应终止本次会议对该议题的审议，将相关事项提交董事会审议。 第二十九条本委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、组织发展中心负责人等人员列席会议，列席人员可就相关议题发表意见，但无表决权。 第三十条本委员会会议应制作会议记录，会议记录应真实、准确、完整地记载会议召开时间、地点、出席人员、缺席人员及原因、会议议题、委员发言要点、讨论过程、表决情况及决议内容等信息。出席会议的委员应在会议记录上签名确认。 第三十一条会议记录、授权委托书、会议决议、候选人资料等相关会议资料，由公司董事会办公室按照公司档案管理制度妥善保存，保存期限不少于十年。 第三十二条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会审议，并由董事会办公室按照相关规定履行信息披露义务（如需）。 第三十三条本委员会委员及会议列席人员、工作人员均对会议所议事项及相关资料负有保密义务，未经董事会批准，不得擅自向任何第三方披露会议内容或相关信息，违反保密义务的，应承担相应责任。 第六章附则 第三十四条本制度所称“董事”包括执行董事、非执行董事、独立董事；“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。本制度未定义的术语，与《公司章程》中的含义一致。 第三十五条本制度未尽事宜，应严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度内容如与前述法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度的修订需经董事会会议审议通过后方可生效。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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