申通快递(002468):中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）
原标题:申通快递:中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿） 二〇二六年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”“发行人”或“公司”）的委托，担任申通快递股份有限公司 2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、申请上市证券的发行情况 .......................................................................... 15 三、本次发行的决策程序 .................................................................................. 24 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 .................................. 25 第二节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................. 27 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 .................................................................................. 27 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 .................................................................................. 27 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .............................................................................. 27 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...................................... 27 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...................................................... 28 第三节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 29 第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项 ..................................... 30 第五节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................. 31 第六节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................. 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司主要从事快递服务业。秉承“正道经营、长期主义”的发展理念，坚定“打造中国体验领先的经济型快递”的战略目标，持续深化“数智化运营、精细化管理”，构建“我为人人、人人为我”的新型加盟网络文化，进一步推动公司经营向好、服务向优，努力打造“好快省”的快递服务和中国快递业转型升级的标杆。 截至 2025年末，公司拥有直属转运中心 75个，其中东北 6个、华北 8个、华东 27个、华南 10个、华中 13个、西北 5个、西南 6个。公司加盟的独立网点达到 5,075家，服务站点及门店达 9.8万家，常态快递员数量约 24.8万人，全国地市级区域网络覆盖率达 100%，区县级区域网络覆盖率达 99.7%，已构建起覆盖广泛、布局均衡、运行稳定的全国性快递服务网络。 公司业务完成量持续增长，2023-2025年度，公司快递业务完成量分别达175.07亿件、227.29亿件及 261.39亿件，年均复合增长率 22.19%，高于快递行业平均水平。 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额； （6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股本总额。 （四）发行人相关风险 1、与行业相关的风险 （1）政策风险 1）快递行业的政策风险 快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》《快递暂行条例》《快递市场管理办法》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。 2）税收优惠不能持续的政策风险 公司部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，公司下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。 （2）市场风险 1）宏观经济波动的风险 物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及公司的业绩情况产生一定影响。 2）市场竞争风险 目前我国快递行业已较为成熟，快递企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额，其中少部分快递企业在局部地区阶段性地以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行短期低价竞争，引发快递市场波动。在行业监管的引导和规范下，近期以来快递行业竞争环境已得到改善，非理性的价格竞争明显趋缓。但是若未来良性发展的趋势不及预期或公司不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。 3）市场需求变化的风险 近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求。虽然公司已通过持续构筑自动化设备等核心资产、强化数字科技优势构筑高效稳定的网络等手段提升服务品质和核心竞争力，但若公司未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。 4）新业务形态变化带来的风险 随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，头部平台型电商企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等平台型企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果公司未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对公司的业务开展产生不利影响。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）终端网络加盟模式的相关风险 公司所采用的“中转直营、网点加盟”模式有利于公司快递网络的布局和营销网络的扩张，亦有利于确保公司对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，公司加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与公司的合作发生不利变动，短期内可能会对公司局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于公司，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到公司的管理标准或其违反加盟协议的约定，则公司将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对公司局部的快递业务产生一定影响。 2）服务质量风险 电子商务等行业的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，公司作为行业领先企业，报告期内业务量高速增长。虽然公司日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能因业务处理能力未能匹配高速增长的业务量，而导致公司无法满足消费者对快递服务质量日益提高的要求。该等情况将可能影响到公司的品牌形象，并对公司业务发展产生一定影响。 3）运输安全事故的风险 公司的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致公司面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管公司对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度偿支出，将导致公司发生额外的支出，也将对公司的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。 4）安全运营的风险 寄递安全是快递服务质量的核心之一。公司一直以来高度重视安全管理工作，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给公司的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。 5）人力成本上升的风险 快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。伴随国内宏观经济、政策、人口结构变化，在快递产品价格不变的情况下，如人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，将致使发行人产品的毛利率有所下降。 6）经营业绩波动风险 2023年、2024年及 2025年，公司营业收入分别为 4,092,363.85万元、4,716,949.33万元及 5,558,617.74万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别为 33,945.07万元、101,681.44万元及 139,528.48万元。 若未来宏观经济形势、行业发展及竞争状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在下滑的风险，在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上的风险。 7）应收账款回收的风险 2023年末、2024年末及 2025年末，公司应收账款账面价值分别为 84,152.62万元、109,527.16万元及 143,673.62万元，整体呈上升趋势。公司应收账款主要为应收直营客户的快递服务款。伴随公司着力优化客户及收入结构，直营客户快递服务收入和占比有较大提升，对于该类客户中与公司合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，应收直营大客户款项因此相应增长。公司虽然已建立了完善的应收账款管理制度，对直营客户严格审批和及时对账，但如相关直营客户无法及时足额偿还款项，则应收账款仍可能存在无法收回的风险。 8）商誉减值风险 2023年末、2024年末及 2025年末，公司的商誉账面价值分别为 79,199.09万元、79,199.09万元和 88,587.66万元，占资产总额的比例分别为 3.48%、3.13%和 3.02%，主要为公司历史收购转运中心时所形成。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致转运中心经营情况发生重大变化，可能会导致发行人计提商誉减值的风险。 9）资产负债率较高的风险 2023年末、2024年末及 2025年末，公司合并资产负债率分别为 61.24%、61.25%和 62.72%，报告期内公司资产负债率呈上升趋势，高于同行业可比上市公司水平，主要系报告期内伴随业务规模持续扩大，公司逐步推进转运中心自有化等资本开支安排，该等开支主要通过举债方式融资所致。在本次发行完成且可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将有所下降。此外，公司与多家银行保持着良好的合作关系，拥有相对充足的授信额度；经营性现金流充足，经营回款良好。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司可能面临因资产负债率较高而带来偿债风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 （2）管理风险 1）复合型人才和高端专业人才流失的风险 我国快递行业尚属于发展阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着公司未来的经营业绩和发展前景。如公司未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。 2）品牌管理风险 公司已经实现全国范围内品牌化经营，行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。未来若公司由于经营管理不善等原因对品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。 3）业务快速发展带来的其他管理风险 近年来，公司业务快速发展，经营规模和盈利水平持续提升，从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多。公司已建立了与业务模式相适应的用工及其他管理体系，报告期内不存在由此带来的重大未决诉讼、纠纷或重大行政处罚。 但随着业务持续扩张及人员规模增长，若公司相关制度执行不到位、管理体系未能同步强化，或行业监管政策发生变化，仍可能面临相关管理风险，从而对公司的生产经营造成潜在影响。 （3）法律风险 1）部分自有及租赁不动产权属瑕疵的风险 公司合并范围内拥有的主要房产中，有少量房屋尚未办理权属证书；主要租赁场地中，存在部分租赁场地出租方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文件、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形；主要租赁房产中，部分租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上的房屋未能提供相关流转履行当地集体决策程序的证明文件的情形、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形。 若因上述自有及租赁场地房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将可能对公司短期内的生产经营产生不利影响。 发行人实际控制人承诺：若因发行人及其合并范围内主体自有、租赁的场地和/或房产不规范情形，影响发行人及其合并范围内主体使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人承诺愿意承担因本人过错造成相关主体因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致的损失。 3、其他风险 （1）募投项目相关风险 本次募集资金主要用于智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目，属于固定资产购置和投入，其中部分固定资产投资为维护性资本开支，即置换部分拟处置的固定资产。本次募投项目有助于公司进一步强化核心枢纽节点和自有运能的掌控力，从而有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。在设备及车辆投入使用后，相关折旧费用将有所增加，在业务量相对较少的淡季，如产能未能得到充分利用，将可能产生单票快递服务成本上升、盈利能力摊薄的风险。 （2）新增关联交易的风险 公司本次“智慧物流设备升级项目”在实施过程中将会向公司的关联方采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，相关采购基于市场价格确定。该等关联交易属于日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，公司各年对日常关联交易的年度发生总额进行预计并履行董事会、股东会审议程序，前述募集资金若涉及向关联方采购亦将在年度日常关联交易额度内发生。 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，具有必要性，交易定价公允。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （3）可转债相关风险 1）本息兑付风险 在本可转债的存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；同时，投资者在可转债触发回售条件时行使回售权，均需要公司在短时间内筹措足够的资金应对兑付和回售。 若未来公司经营活动发生不利变化的情况，不能按时筹措足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2）可转债到期未能转股风险 本可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者预期等多种因素影响，是否转股存在不确定性。 若未来公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。 3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等考虑，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会不提出转股价格向下调整方案，或董事会转股价格向下调整方案未能通过股东会表决，投资者将面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 4）未设定担保风险 公司本次可转债未提供担保措施。 若可转债存续期间发生对公司生产经营和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 5）信用评级变化风险 本次发行的可转债已经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。 在本可转债的存续期内，中诚信将持续关注公司经营环境、财务状况等重大事项，出具跟踪评级报告。 若未来公司经营环境、财务状况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生变化，从而增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定（4）发行风险 本次发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。 （5）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 在本次发行募集资金到位及后续可转债持有人陆续转股后，将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，其对于公司降本增效和精细化管理的间接作用可能延后体现，因此，本次发行可能导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。 （6）不可抗力的风险 在生产经营过程中，如果发生自然灾害在内的各种不可抗力事件，将直接或间接影响公司的生产经营活动，从而对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成不利影响。 （7）实际控制人所持股份质押风险 截至本上市保荐书出具日，陈德军、陈小英合计控制公司 35.84%股份，为公司的控股股东、实际控制人。 截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人下属全资持股主体德润二、恭之润所持公司股份存在质押的情况，德润二、恭之润所持公司 321,468,455股股份处于质押状态，占实际控制人控制股份比例的 58.59%，占公司总股本的 21.00%。 若未来出现严重影响公司控股股东及实际控制人偿债能力的事项，且未能及时采取相应有效措施防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可能会对公司控制权的稳定造成影响。 （8）购股权衍生的公司实际控制人变更风险 2021年 9月 24日，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络签署了《购股权协议》，经修订和延期后，截至本上市保荐书出具日，根据《购股权协议》约定，阿里网络或其指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司 21%股份。截至本上市保荐书出具日，德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络关于行使购股权的通知，未来阿里网络或其指定第三方是否行权、拟行权比例存在不确定性。 如阿里网络根据《购股权协议》约定行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司实际控制人可能发生变更。 （9）流动性相关风险 截至2025年12月31日，公司货币资金余额为204,668.62万元，交易性金融资产为 81,378.25万元，报告期内经营活动现金流量净额持续为正，公司整体流动性状况良好。本次募投项目总投资475,092.38万元，其中175,092.38万元需以自有或自筹资金解决。若未来宏观经济环境发生不利变化、快递行业竞争进一步加剧导致公司经营业绩下滑、经营性现金流减少，同时本次可转债发行未能如期完成或募集资金规模不及预期，公司可能面临自筹资金压力加大、募投项目实施进度放缓的风险，进而对公司的资金安排和流动性状况产生不利影响。 （10）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 4.18%、6.00%和 6.41%，毛利率呈逐年提升趋势。公司主营业务为快递服务，毛利率受单票快递服务收入和单票快递服务成本（主要包括揽派成本、中转成本、运输成本）的影响。在销售端，单票快递服务收入与行业竞争密切相关，若行业市场竞争持续加剧等因素导致单票快递服务收入下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，公司的单票快递服务成本与中转分拣效率、加盟商揽派服务费水平、陆路运输费用有关，若相关成本受运营效率下滑、市场供需失衡等因素导致提升，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。 （11）关于行政处罚和未决诉讼的风险 报告期内，公司存在部分邮政、安全生产、其他等行政处罚及未决诉讼，具体内容详见募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”、“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响”。 公司针对上述行政处罚已及时完成罚款缴纳及相关整改，所受的处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不会对本次发行构成实质性障碍。虽然公司相关内控管理制度健全并有效执行，公司能够有效防范各类违法违规风险，但鉴于公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点数量及全网从业人员较多，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，公司仍可能存在受到被行政处罚的风险。 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。有关本次可转债的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B × i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P＝（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十三）转股后的利润分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出重大债务重组方案的； （9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）募集资金管理及专项账户 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 公司已聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。 （二十一）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、本次发行的决策程序 2026年 3月 16日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。（未完）  |