中科三环(000970):中科三环董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见
董事会薪酬与考核委员会 2026 关于公司 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，全体委员经认真审阅相关会议资料并充分全面地讨论与分析后，就公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表核查意见如下： 一、关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见：1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施股权激励计划的条件，包括：（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何财务资助，损害公司利益。 5、本次激励计划的实施有利于公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，激励吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，构建公司、股东和员工的利益共同体，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体价值，确保公司持续稳健快速发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、关于2026年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见 1、本次激励计划所确定的授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划所确定的授予激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。 北京中科三环高技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2026年7月6日 中财网
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