新威凌(920634):第四届董事会第五次会议决议
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 7月 2日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 6月 29日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长陈志强先生 6.会议列席人员：部分高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 董事廖兴烈、刘德运、阮永平因个人原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于聘任李婧薇为公司副总经理的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，聘任李婧薇女士为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。李婧薇女士不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《公司章程》规定的任职资格。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，结合公司2025年度已实现的业绩情况及各激励对象在2025年度的考核结果，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量合计为 70,000股（1名激励对象因个人原因离职，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其余激励对象本期解锁比例均为 100%）。根据公司 2024年第一次临时股东会的授权，公司拟按照《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对预留授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事陈志强先生、廖兴烈先生对本议案回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》 1.议案内容： 公司2026年4月22日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本63,908,766股为基数，全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2024年第一次临时股东大会的决议和授权，公司董事会对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由 6.15元/股调整为 6.05元/股。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》 1.议案内容： 因公司2024年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象因个人原因离职，根据《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计10,000股限制性股票进行回购注销。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权拟对2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，股份总数由 63,908,766股变更为 63,898,766股，注册资本由人民币 63,908,766元变更为人民币63,898,766元。针对上述变化，需相应修订公司章程，提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 2026年7月21日召开公司2026年第三次临时股东会，审议本次董事会需要提交股东会审议的议案。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》。 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2026年 7月 6日 中财网
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