博敏电子(603936):博敏电子第五届董事会第三十二次会议决议
博敏电子股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2026年7月1日以电子邮件和微信方式发出通知，于2026年7月5日在公司创芯智造园办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事2人，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议案：一、审议通过关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容如下：2.1发行股票种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.3发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.4定价基准日、发行价格和定价原则 本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.5发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.6限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.7股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.8本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.9募集资金金额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.10本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2026年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-066）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的内容。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。 该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 七、审议通过关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-067）。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 八、审议通过关于公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划的议案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。 该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第九次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 九、审议通过关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案。 经董事会审议，同意于2026年7月22日召开公司2026年第二次临时股东会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-068）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
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