[风险]博敏电子(603936):博敏电子关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
博敏电子股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月5日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 （一）财务指标测算主要假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定； 4、截至本公告日，公司总股本为645,348,004股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为14,756,517股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形； 5、根据公司2025年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为661.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,504.04万元；假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
注2：对每股收益的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等）。 本次募投项目为“800G及以上数连产品用印制电路板项目”，项目产品归属高密度互连（HDI）印制电路板品类，主要应用于光模块、GPU加速卡、存储模块、半导体测试等领域。项目建成投产后，公司将新增年产800G及以上高速数6 连产品 万平方米。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。 1、人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了一套成熟完善的人才架构体系。 公司核心管理团队深耕PCB行业多年，洞悉行业发展趋势，能基于自身实际与市场变化，及时制定并动态调整公司的发展战略与产业布局，引领公司持续创新。 其中，在高阶HDI产品领域，公司已组建一支高素质、高能力的技术团队，并持续加大人才投入。2025年，公司对核心技术岗位人才的定薪调薪、职称评定予以一系列政策倾斜，同时建立了完整的技术岗位任职评价体系，强化了技术人员的职业晋升通道，为本次募投项目建设提供了强有力的人才保障。 2、技术储备 800G PCB 公司已完成 光模块 批量供货，构建起了高频高速、高精密对位、 高可靠表面处理等关键工艺壁垒；攻克金手指硬金、化学镍钯金、窄边打线等技术难题，产品覆盖100G~800G+全系列光模块与高速连接器需求，同时积极推动1.6T光模块PCB量产工作，进一步稳固了在数通领域的竞争地位。公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的支持。 3、市场储备 公司近年来持续聚焦数据通信、汽车电子等高增长赛道，重点布局光模块PCB、服务器主板、加速卡主板及电源板等高端产品，并前瞻性探索“PCB+陶瓷基板”融合技术在数据中心领域的应用。在光模块PCB领域，公司充分发挥江苏博敏HDI产能与梅州基地高多层板产能的协同优势，已成功导入光模块头部厂商供应链体系，产品迭代节奏与市场需求高度同步，市场空间持续拓展。综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。 五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）规范募集资金的使用和管理 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
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