中微公司(688012):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书
原标题:中微公司:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 5,156,765 A 二、本次发行新增股份上市数量为 股人民币普通股（ 股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为290.88元/股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于2026年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 ...........................................................................................................................1 上市公司声明 上市公司全体董事声明...........................................................................................................2 上市公司全体高级管理人员声明...........................................................................................9 特别提示.................................................................................................................................10 目 录.....................................................................................................................................11 .....................................................................................................................................13 释 义 第一节本次交易概况...........................................................................................................17 一、本次交易方案概述.................................................................................................17 二、本次交易的具体方案.............................................................................................20 第二节本次交易的实施情况...............................................................................................28 .........................................................................................28一、本次交易已履行的程序 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.................................................28三、本次募集配套资金的实施情况............................................................................29 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................35五、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............35.....................................................................................36六、资金占用及关联担保情况 七、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................36 八、本次交易后续事项.................................................................................................36 第三节本次交易新增股份发行情况...................................................................................37 一、新增股份数量及价格.............................................................................................37 .................................................................................................37二、新增股份上市时间 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.....................................................37四、新增股份限售情况.................................................................................................37 第四节本次股份变动情况及其影响...................................................................................38 一、本次发行前后公司十大股东变化情况.................................................................38 .................................................................................39二、本次发行对上市公司的影响 第五节持续督导...................................................................................................................41 二、持续督导方式.........................................................................................................41 三、持续督导内容.........................................................................................................41 ...................................................................................42第六节本次交易有关中介机构情况 一、独立财务顾问.........................................................................................................42 二、法律顾问.................................................................................................................42 三、审计机构.................................................................................................................42 四、资产评估机构.........................................................................................................42 ...................................................................44第七节关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立顾问核查意见.................................................................................................44 二、法律顾问核查意见.................................................................................................45 释 义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方购买杭州众硅64.69%股权。本次交易完成后，杭州众硅将成为上市公司控股子公司。 中联评估以2025年12月31日为评估基准日，采用市场法、资产基础法对杭州众硅进行了评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第64号），截至评估基准日，杭州众硅100%股权的评估值为250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为243,649.27万元，对应本次交易标的资产即杭州众硅64.69%股权的最终交易价格为157,604.91万元。 根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杭州众芯硅等41名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下： 单位：万元
（二）募集配套资金 本次发行对象最终确定为4名。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币238.06元/股。发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为290.88元/股，与发行底价的比率为122.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行的发行数量最终为5,156,765股，根据290.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,803.20元，扣除本次发行费用人民币10,118,562.20元后，募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限150,000.00万元。 本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下： 单位：万元
二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象与认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
216.77 / 20 经交易各方友好协商，本次发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 中微公司于2026年5月29日实施2025年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本628,840,931股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），0.49 以资本公积金向全体股东每股转增 股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为145.25元/股。 4、发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为10,488,545股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 具体如下：
5、锁定期安排 （1）业绩承诺方的股份锁定期安排 杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳7名业绩承诺方承诺： “1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。 2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。”各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。 具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截至当期期末累计承诺收入数÷业绩承诺期内累计承诺的收入×业绩承诺人通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 （2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达5名交易对方承诺： “鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。” （3）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定期安排 扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺： “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。” （4）其他交易对方的股份锁定期安排 其他26名交易对方承诺： “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。” 6、过渡期损益安排 标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。 7、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。 （2）业绩补偿安排 1）未达承诺业绩的补偿 业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。 根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。 业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。 2）股份补偿及现金补偿 业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。 如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格 3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。 （二）募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币238.06元/股。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为290.88元/股，与发行底价的比率为122.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 3、发行对象、金额及数量 本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行的发行数量最终为5,156,765股，符合发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年年度股东会的批准要求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过6,300,932股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。 根据290.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,803.20元，扣除本次发行费用人民币10,118,562.20元后，募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限150,000.00万元。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集资金具体用途如下： 单位：万元
5、锁定期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的程序 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准； 4、2025年12月31日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过； 5、2026年3月30日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过； 6、2026年4月23日，本次交易正式方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过； 7、2026年4月28日，本次交易获得上交所审核通过； 8、2026年5月11日，本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次交易的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为杭州众硅64.69%股权。截至本公告书出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。（未完）  |