维科精密(301499):国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年七月 国浩律师（上海）事务所 关于上海维科精密模塑股份有限公司 向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市之 法律意见书 致：上海维科精密模塑股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围； （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 1.发行人于2025年8月28日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2.发行人于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会，审议通过上述与本次发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次发行上市的具体事宜。 3.根据股东会的授权，发行人于2026年6月23日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 （二）发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过2026年4月22日，深交所上市审核委员会召开2026年第15次审议会议，根据审议结果，本次发行上市申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年5月15日，中国证监会出具《关于同意上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]1169号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了内部有权机构的批准、授权，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。除本次上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2021年4月28日由维科有限截至2021年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2021年5月6日，上海市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。 2.2023 5 18 “ [2023]1112 ” 年 月 日，中国证监会出具证监许可 号《关于同意 上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月19日，深交所出具《关于上海维科精密模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630号），同意公司A股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：301499。2023年7月17日，普华永道对公司首次公开发行股票事项涉及的募集资金到位情况进行了审验并出具“普华永道中天验字（2023）第0372号”《验资报告》，发行完成后，发行人注册资本由10,369.1149万元增加至13,825.4866万元。2023年9月1日，发行人在上海市市场监督管理局就上述事项完成了变更登记并取得了新的《营业执照》。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易 1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于2023年9月1日核发的统一社会信用代码为“91310000607404087G”的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。 2. 301499 经本所律师核查，发行人股票在深交所上市交易，证券代码： ， 证券简称：维科精密；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行上市已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行上市的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条和第二百零三条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1.本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下： （1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2025年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,420.13万元、4,530.33万元和5,384.83万元，平均可分配利润为5,445.10万元。按照本次发行上市募集资金总额63,000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行上市的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 2.本次发行上市募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行上市募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的相关条件 1.本次发行上市符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十三条规定的相关条件 （1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。 （2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,420.13万元、4,530.33万元和5,384.83万元，平均可分配利润为5,445.10万元，按照本次发行上市募集资金总额63,000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行上市的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。 （3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025年年度报告及发行人的说明，发行人2023年末、2024年末以及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为18.18%、18.15%以及20.13%，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度以及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.44万元、7,370.42万元以及6,312.67万元。截至2025年末，公司归属于母公司所有129,739.51 者权益为 万元，本次发行上市完成后，公司累计债券余额为 63,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。 （4）本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至（五）项及第十条的规定 经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行上市符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下：1）根据发行人董事和高级管理人员提供的调查问卷、征信报告、无犯罪记录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。 2 ）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。 3）发行人最近三年《审计报告》以及内部控制审计报告确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。 4）根据发行人2025年年度报告，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。 5）本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形: ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 2.经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 3.本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的相关条件 1 “ （ ）发行人本次募集资金用于半导体零部件生产基地建设项目（一 期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。 （3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项和第十五条的规定。 （4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 4.本次发行上市符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定 （1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行上市的方案、本次发行上市方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。 （2）经查验，董事会在编制本次发行上市方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行上市可转债的必要性；本次发行上市对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行上市定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行上市方式的可行性；本次发行上市方案的公平性、合理性；本次发行上市对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。 （3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行上市的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行上市已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。 5.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行上市的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本次发行上市符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 6.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行上市的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 7.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案和发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行上市的可转债的初始转股价格为35.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定1.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行上市的可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行上市的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案和发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行上市的可转债的初始转股价格为35.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时在本次发行上市之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行上市的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行上市方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。 4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行上市的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 （五）本次发行上市符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的有关规定 根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行上市募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，本次募集资金投向主业。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转债并在深交所上市的实质条件。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复； （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格； （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的实质性条件；（四）发行人本次上市尚需经深交所同意。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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