国统股份(002205):新疆国统管道股份有限公司总经理工作规则
总经理工作规则 第一章 总则 第一条 为明确新疆国统管道股份有限公司（以下简称公 司）总经理及经理层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、中国物流集团有限公司关于公司治理的相关规定，以及《新疆 国统管道股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规 则。 第二条 公司经理层成员一般为3至6人，由董事会聘任或 者解聘。公司设总经理1名，财务总监1名，总工程师1名，副 总经理若干名。 第三条 本规则适用于公司总经理、经理层其他成员，以及本 规则涉及的有关部门和人员。 第二章 总经理的职权和责任 第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管 理。 第五条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作。 第六条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施； （三）拟订公司年度投资计划、经营计划和投资方案，并组 织实施； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的 投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方 案，批准一定金额以下的其他融资方案； （六）拟订公司的担保方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或 者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠 或者赞助； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方 案和弥补亏损方案； （九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公 司的设立或者撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十二）拟订公司的改革、重组方案； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司除董 事会秘书外的其他高级管理人员； （十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定 聘任或者解聘以外的人员； （十五）拟订公司重大薪酬收入分配方案，按照有关规定决 定对公司职工收入分配方案； （十六）拟订公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批 准后组织实施； （十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决 工作中遇到的重大问题。 （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办 公会； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的 生产经营管理和改革发展工作； （二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项 的建议； （二十一）根据授权，在办理具体业务时，出具不超过董事会 决议范围内的决策文件； （二十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授权的其他 职权。 本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由公司相关制度予 以规定。 第七条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应 当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求， 完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。 第八条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经 理应当按照工作分工，切实履行下列职责： （一）对分管工作负有领导责任，拥有相应职权； （二）组织、拟定和实施与其分管工作相关的年度经营计划 、投资方案等； （三）召集与分管工作相关的专题会议，研究解决分管工作 中的问题； （四）与其分管工作相关的其他事项； （五）总经理交办的其他事项。 第九条 财务总监协助总经理分管财务管理工作，主要履行 以下职责： （一）负责建立健全财务管理制度，完善管理体系； （二）组织编制全面预算并监督执行，拟订资金筹措和使用 方案； （三）组织实施会计核算、会计监督、会计检查及财务分析； （四）参与对外投资、贷款担保、大额资金使用、产权变动 等重大事项的决策和实施； （五）负责公司财务内控机制建设，负责公司资本运作及资 产管理； （六）其他应当由财务总监履行的职责。 第十条 公司总工程师协助总经理工作，主要履行以下职 责： （一）协助总经理，参与公司决策，站在技术的角度上提出 建设性意见，起到参谋作用； （二）制定公司技术开发战略和策略，建立核心技术与产品 平台体系，保证公司技术的领先性； （三）对公司重大产品决策提供技术支持，制定新产品开发 策略； （四）引进先进的研发管理模式，提高公司技术管理水平； （五）指导公司全面质量体系的建立，参与质量内审工作； （六）参与外部重要的技术协作与技术交流活动； （七）指导公司内技术创新工作，负责科研及工艺开发的技 术指导和技术审核； （八）负责指导、检查技术质量部的工作； （九）负责公司质量问题的业务指导和争议仲裁； （十）总经理交办的其他工作。 第十一条 根据需要，设总经理助理若干名，协助总经理工 作，按照明确的工作分工履行职责。 第十二条 总经理负责召集和主持总经理办公会及专题会议 。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理召集和主持。 第十三条 总经理负责召集经济分析会，以及年度工作会议， 总结生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的问题，提 出解决问题的措施，对下一步工作进行部署。 第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履 行诚信和勤勉的义务。除公司章程规定或者董事会同意外，总经 理不得同公司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。 第十五条 总经理在行使职权时，不得变更董事会决议或超 越其职权范围。 第十六条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在拟定 有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会的意见。 第十七条 总经理执行公司职务时，违反法律、行政法规和 公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十八条 总经理、副总经理及经理层其他成员可以在任期 届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总 经理及经理层其他成员与公司之间的合同约定。 第十九条 本章关于总经理责任和义务的规定同样适用于公 司经理层其他成员。 第三章 总经理办公会 第二十条 总经理办公会负责审议以下事项： （一）传达上级重要指示、决定和有关要求，研究决定贯彻 落实的措施和办法； （二）贯彻落实公司党委、董事会的决议和工作部署； （三）研究部署总经理职权范围内的相关工作； （四）研究拟订本规则第六条（二）至（十七）款； （五）总经理认为需要经总经理办公会研究决定的其他重大 问题； （六）公司相关制度规定应由总经理办公会研究决定的其他 事项。 第二十一条 属于公司重大经营管理事项的，必须经党委前 置研究讨论后，再按照相关规定由董事会作出决定。 第二十二条 对董事会授权总经理决策事项，应当采取总经 理办公会等会议形式研究讨论，决策前应当听取党委书记、董事 长意见，意见不一致时暂缓上会。对其他重要议题，也要注重听 取党委书记、董事长意见。因工作需要，党委书记、董事长可以 列席总经理办公会。 第二十三条 总经理办公会分为定期会议和临时会议，定期 会议原则上每月召开两次，由总经理确定具体时间。遇有重要经 营事项必须立即决定或有突发事件发生时，总经理可根据需要随 时决定召开临时会议。 第二十四条 总经理办公会由总经理召集并主持，参加人员 为总经理、副总经理、财务总监、总工程师。党委副书记、纪委 书记、工会主席、董事会秘书、总经理助理、办公室负责人、会 议记录人员及议题相关人员可列席会议。根据需要，经总经理批 准，其他相关人员均可列席会议。总经理办公会议题由主责部门 汇报，或由经理层分管领导汇报。 第二十五条 总经理办公室负责总经理办公会的组织工作， 按要求做好议题收集、会议通知、会议记录和纪要等工作。 第二十六条 需总经理办公会审议决策的议题，应当按照以 下流程提请上会： （一）总经理办公会审议议题申报人申报的待决策议题。议 题申报人包括公司经理层成员、总部各部室； （二）凡需总经理办公会审议决策的议题，会前分管领导应 组织可行性研究和深入论证，全面掌握议题情况。分管领导或主 责部门向总经理汇报拟上会议题及意见、建议，由总经理统筹确 定上会议题； （三）议题申报人应提前向总经理办公室报送拟上会议题，填 报《总经理办公会议题申报单》（见附件），明确列示议题名称、 汇报部门等，经分管领导同意，总经理办公室对拟上会议题进行汇 总，报总经理审定； （四）提报材料应预留文档审核时间，总经理审定会议议题后， 主责部门应不少于会前3个工作日将会议材料报送至总经理办公室 。会议材料应要件齐全，提请审议事项明确，并按规定格式印制； （五）总经理办公室负责发出会议通知和会议材料。 第二十七条 总经理办公室发出会议通知后，原则上不再临时 增加新的会议议题。若有紧急或重大事项需增加临时议题时，报请 总经理批准后列入会议。 总经理应在会上向与会人员说明临时增加会议议题事宜，并由 临时议题申报人作具体说明。 第二十八条 总经理办公会审议事项经过经理层集体研究讨 论，认真听取各方面意见后，由总经理做出决定。 第二十九条 总经理办公会所议事项属于董事会职权范围内 的，在会议审议后，由总经理根据公司《董事会议事规则》的规 定提请董事会审议。 对于所议事项重大且需尽快提交董事会审议批准的，总经理 根据《董事会议事规则》的规定可以向董事会提议召开临时董事 会会议。 第三十条 总经理办公室负责总经理办公会的会议记录和会 议纪要，会议纪要由总经理审定、签发。 第三十一条 总经理办公会决定事项的贯彻执行，由公司分 管领导牵头，相关部门或所属企业负责落实，办公室按照公司督 查督办相关规定进行跟进督办。 第三十二条 因不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大 变化而导致决策目标不能实现，需对原决策方案作出调整的，应 当及时按照原决策程序重新进行决策，但在重新决策前不得擅自 调整已经决策的内容。 第三十三条 总经理办公会的会议材料及纪要、记录，由总 经理办公室专人保管，按规定归档。 第三十四条 会议纪律 （一）参会人员应准时参加会议并签到。不能参会的，本人应 向总经理请假，并向总经理办公室备案； （二）经理层成员请假的，应书面出具对会议议题的意见和建 议，于会前报总经理，并由总经理办公室备案；单位或部门负责人 请假的，需委托本单位或部门1名同志代为参会； （三）参会人员应遵守会议纪律，做好保密工作。 第四章 报告制度 第三十五条 总经理应当根据董事会相关规定和要求，定期 向董事会汇报公司重点工作完成情况、董事会决议执行情况，以 及董事会认为需要报告的其他事项。 第三十六条 公司遭受重大自然灾害、遭遇其他突发事件、 紧急情况，以及遇到董事会决议不能执行或者执行将给公司带来 重大损失时，总经理应及时向董事长或者董事会报告。 第三十七条 除上述报告外，总经理应根据董事会的要求提 供其他必要的信息和资料，做好董事履职服务支持。 第五章 附则 第三十八条 本规则由总经理组织拟订，董事会负责批准和 解释。 第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司 章程中该等术语的含义相同。本规则未尽事宜按照法律、法规、 公司章程的规定执行。 第四十条 本规则自印发之日起实施，原《新疆国统管道股 份有限公司总经理工作细则》（国统行发〔2022〕84号）同时废 止。 附件：新疆国统管道股份有限公司总经理办公会议题申报单 附件 新疆国统管道股份有限公司 总经理办公会议题申报单
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