东南网架(002135):开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年第二次临时受托管理事务报告
二〇二六年七月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江东南网架股份有限公司(作为发行人)与开源证券股份有限公司(作为受托管理人)签订的浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定、公开信息披露文件等，由本次可转换公司债券受托管理人开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)编制。开源证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为开源证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，开源证券不承担任何责任。 本次开源证券作为浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券(债券简称“东南转债”，债券代码“127103”，以下简称“本次可转换债券”)的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次可转换债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转换债券重大事项报告如下： 一、注册文件和注册规模 中国证券监督管理委员会出具《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 公司由主承销商开源证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，面值为每张人民币100.00元，共计募集资金2,000,000,000.00元，坐扣剩余未支付的保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（保荐及承销费用共计人民币11,320,754.71元，前期已支付保荐费人民币1,886,792.45元）后实际收到的金额为1,990,566,037.74元，已由主承销商开源证券股份有限公司于2024年1月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师费、审计及验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用4,334,557.61元后公司本次募集资金净额为1,986,231,480.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕15号）。 二、本次可转换公司债券基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月3日至2030年1月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年1月3日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年1月9日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格 本次可转债的初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 10、转股量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股后股利的分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 15、信用级别及资信评级机构 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”，维持“东南转债”的信用等级为“AA”。本次评级结果较上次没有变化。 三、本次可转换公司债券重大事项具体情况 （一）人员变动基本情况 1、董事变动情况 因公司第八届董事会任期届满，公司于第八届董事会第三十四次会议、2026年第二次临时股东会、第九届董事会第一次会议完成第九届董事会换届选举工作。本次换届选举完成后，第八届董事会董事长郭明明先生、董事兼总经理徐春祥先生、董事兼常务副总经理周观根先生、董事兼副总经理何月珍女士任期届满离任，离任后不在公司担任其他职务；第八届董事会董事蒋晨明先生、职工董事蒋建华先生任期届满离任，其离任后将继续在公司任职；独立董事翁晓斌于2026年4月16日辞职，不再担任公司独立董事。 本次换届选举完成后，由非独立董事郭昊展先生担任董事长、徐健先生担任副董事长、王虎子先生担任董事、何挺先生担任职工代表董事、钟瑞庆先生担任独立董事。独立董事黄曼行、独立董事迟梁未发生变动。 2、高级管理人员变动情况 公司于第九届董事会第一次会议完成第九届高级管理人员聘任工作。本次换届选举完成后，第八届董事兼总经理徐春祥先生、董事兼常务副总经理周观根先生、董事兼副总经理何月珍女士任期届满离任，离任后不在公司担任其他职务。 聘任王虎子先生担任总经理。副总经理张贵弟先生、副总经理郭丁鑫先生、副总经理徐齐先生、董事会秘书蒋建华先生、财务总监徐佳玮女士未发生变动。 （二）新任董事、高级管理人员基本情况 根据公司2026年7月1日披露的《浙江东南网架股份有限公司关于董事会完成换届选举、聘任高级管理人员暨部分董事、高级管理人员任期届满离任的公告》（公告编号：2026-067），新任董事、高级管理人员基本情况如下：郭昊展先生，1991年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。2015年8月至2017年4月就职于国信证券股份有限公司投行部。 2017年5月进入浙江东南网架集团有限公司工作，历任浙江东南网架集团有限公司董事长助理、副总经理。现任浙江东南网架集团有限公司总经理，同时担任东南新材料（杭州）股份有限公司董事长、浙江东南碳中和科技有限公司董事、浙江东南控股集团有限公司执行董事、浙江东南新材科技有限公司董事、浙江东南医疗投资有限公司经理、杭州浩天物业管理有限公司执行董事、杭州东南科创园管理有限公司执行董事、上海东瓴商贸有限公司执行董事、上海东瓴供应链有限公司执行董事、杭州东南未来乡村开发有限公司董事，并担任浙江省青联委员、杭州萧山区政协委员等社会职务。曾先后荣获中国建筑金属结构协会2023建筑钢结构行业“青年榜样”、杭州市萧山区第九届“十大杰出青年”、浙江省新锐浙商。 截至本报告出具日，郭昊展先生未持有公司股份，与公司实际控制人郭明明先生为父子关系。郭昊展先生与公司其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 徐健先生，1975年1月出生，中国国籍，本科学历，中共党员，正高级工程师，一级注册建造师；历任浙江东南网架股份有限公司工程师、副总工程师，天津东南钢结构有限公司总经理、浙江东南网架股份有限公司副总经理、浙江东南网架集团有限公司副总经理。现任中国钢结构协会副会长；中国建筑业协会专家委员会专家，中国建筑金属结构协会建筑钢结构专家委员会专家，浙江钢结构协会专家委员会专家；曾先后荣获北京钢结构行业杰出企业家、全国优秀项目经理、全国施工企业科技精英、钢结构行业新锐人物、中国钢结构杰出人才奖等荣誉称号。 截至本报告出具日，徐健先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王虎子先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历，中共党员，高级工程师，历任浙江东南网架股份有限公司工程师、质管部经理、首席质量官、浙江东南网架股份有限公司质安部经理、检测所所长、体系办主任、监管总监，现任公司副总经理、上海市金属结构行业协会副会长、杭州市市场监督管理局杭州市质量提升服务团专家。曾先后荣获中国钢结构协会科学技术奖二等奖、浙江省科学技术奖三等奖等。 截至本报告出具日，王虎子先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 何挺，男，1975年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，正高级工程师，享受杭州市政府津贴专家，浙江省“151”人才工程第三层次人选、萧山区劳动模范，萧山区十佳优秀科技人才。曾任公司设计员、设计院副所长、所长、本公司监事。现任公司副总工程师、设计院常务副院长、设计院办公室主任，并兼任中国钢结构协会专家委员会委员，中国钢结构协会空间结构分会专家委员会委员、杭州结构与地基基础研究大跨度专业委员会委员、浙江省建筑业行业协会专家委员会委员。 截至本报告出具日，何挺先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。 钟瑞庆先生，1971年12月出生，中国国籍，经济法学博士。曾任汕头大学商学院特聘助理教授、曾在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；曾任浙江大学经济法研究所执行所长。现任浙江大学副教授、光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任，同时兼任北京大学国际法学院访问教授，中国证券法学研究会、中国财税法研究会理事，扬腾创新（福建）信息科技股份有限公司独立董事和浙商财产保险股份有限公司独立董事。 截至本报告出具日，钟瑞庆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 四、上述事项对发行人影响分析 开源证券作为本次可转换债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。 开源证券后续将密切关注发行人对本次可转换债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 (本页以下无正文) 中财网
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