[收购]华发股份(600325):北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书
北京炜衡（郑州）律师事务所 关于 珠海华发集团有限公司 免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的 法律意见书 致：珠海华发集团有限公司（以下简称“贵公司”或“收购人”） 北京炜衡（郑州）律师事务所（以下简称“炜衡”）接受贵公司的委托，就贵公司认购所控股上市公司珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票免于要约收购相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，炜衡特作如下声明： 一、炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、炜衡同意收购人在其为本次收购所编制的文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 三、收购人已向炜衡出具书面承诺，保证其已向炜衡提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与正本、原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，炜衡依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。 四、炜衡仅依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次收购有关的法律问题发表意见。炜衡并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着炜衡对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，炜衡不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 五、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经炜衡书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，炜衡出具法律意见如下： 释义 除非文义另有所指，本法律意见书的下列简称具有下列特定含义：
正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人现行有效的营业执照及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据收购人出具的书面说明及承诺，经炜衡律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网等网站，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，炜衡律师认为：收购人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在依据适用法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的合法主体资格。 二、本次收购的基本情况 根据《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，华发股份本次向特定对象发行A股股票数量为808,023,244股（含808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后华发股份总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次收购前，华发股份控股股东为收购人，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次收购后，华发股份控股股东仍为收购人，实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购不会导致华发股份的控股股东及实际控制人变更。 三、关于收购人免除要约收购的法律分析 （一）触发要约收购的事由 根据《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股股份，持股比例为29.64%；本次向特定对象发行股票数量合计不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的30%，收购人本次拟认购金额不超过265,000.00万元，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有华发股份的股份比例预计将超过30%。 《收购管理办法》第四十七条的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”，“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。因此，本次收购将导致收购人及其一致行动人触发要约收购义务。 （二）免于发出要约的依据 根据《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，收购人已作出承诺，若本次发行完成后，收购人及其一致行动人直接及间接持有的上市公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则收购人在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例超过30%，则收购人将根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 根据华发股份公告的《珠海华发实业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》《珠海华发实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《珠海华发实业股份有限公司关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告》《珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》及华发股份提供的《珠海华发实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议》，华发股份第十一届董事会第二次会议已审议通过《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》，华发股份2026年第一次临时股东会会议已审议通过《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》，华发股份第十一届董事会第十一次会议已审议通过调整本次向特定对象发行事项。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。 因此，炜衡律师认为：如经华发股份股东会非关联股东批准，收购人取得华发股份本次发行的股票，以及承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且华发股份股东会同意收购人免于发出要约的，收购人可以就本次收购免除要约收购。 四、结论意见 综上所述，炜衡律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人具有本次收购的合法主体资格；在满足经华发股份股东会非关联股东批准，收购人取得华发股份本次发行的股票，以及承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且华发股份股东会同意收购人免于发出要约的情况下，收购人可以就本次收购免除要约收购。 收购人尚需根据《收购管理办法》的相关规定和中国证监会及上海证券交易所的要求履行后续审批程序及信息披露事宜。 本法律意见书经炜衡律师签字并加盖炜衡公章后生效，正本壹式叁份，每份具有同等法律效力。 中财网
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