[年报]ST龙韵(603729):众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复
原标题:ST龙韵:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复 众会字（2026）第11538号 上海证券交易所 我们接受委托，审计了上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“龙韵股份”）2025年的年度财务报表，包括 2025年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2026）第 07332号审计报告。 贵所于近日下达了《关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0971号）（以下简称“监管函”）。我们根据监管函的要求对监管函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下： 问题1：关于年报保留意见。年报及相关公告显示，公司2025年财务报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的基础包括：一是公司2025年度通过与部分供应商签订采购合同的方式，累计支付款项7260万元，涉及期末其他应收款7260万元，截至报告出具日上述款项已以资金退款或第三方还款方式收回；二是公司2025年度在与东方积木（上海）数字科技有限公司（以下简称东方积木）的业务合作中，形成应收款项2145万元，截至报告出具日仍有1987万元未收回。审计报告显示，年审会计师无法实施有效的审计程序判断前述款项支付和退回以及业务合作的业务实质。 请公司：(1)逐项列示上述 7260万元支付款项涉及的供应商名称、成立时间、采购内容、付款金额、付款时间、采购内容的交付情况、是否为关联方或潜在关联方等； A、公司回复 （一）上述 7260万元支付款项涉及的供应商名称、成立时间如下： （表-1）
（二）上述款项涉及的采购内容、付款金额及付款时间如下： (表-2)单位：万元
（三）上述款项涉及的采购内容交付情况如下： （表-3）单位：万元
受 2025年宏观经济环境影响，下游品牌客户普遍缩减广告预算、调整营销规划，叠加部分项目履约标准未达成一致，相关业务未履约或提前终止，所有未履约项目均已协商解除合同，款项全额退回。 (2)补充披露上述采购事项后续资金退款或第三方还款的具体情况，包括资金来源、退还金额、时间、是否关联方或潜在关联方等； A、公司回复 （表-4）单位：万元
针对马鞍山云关和马鞍山静然对应的 640.80万元和 1,078万元，合计 1,718.80万元业务款项，因终端品牌客户调整营销项目，同时部分服务交付未达到合同约定标准等原因，公司已分别与马鞍山云关和马鞍山静然协商一致解除合同，因马鞍山云关、马鞍山静然经营不善导致现金流紧张、资金周转困难，短期内无法完成退款，为维护公司合法权益、及时收回款项，经各方充分协商，由公司实际控制人方小琴先行代两家供应商向公司全额归还上述款项。各方同时约定，该笔代还款项对应的债权同步转移至方小琴，后续由方小琴自行向马鞍山云关、马鞍山静然追索，公司实际控制人方小琴女士于 2026年 5月 6日向马鞍山云关和马鞍山静然发出了催款函，并经双方的法人签字确认。 其余涉及款项，均在协商解除合同后，由供应商退回对应款项。 (3)结合问题(1)(2)，说明上述采购事项是否具备商业实质，相关支付款项是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方或被公司体外使用的情况，是否实质上构成非经营性资金占用、对外提供财务资助或违规担保等情形； A、公司回复 公司根据《企业内部控制基本规范》的规定，建立了相应的业务立项、供应商准入、合同管理及资金支付制度，所有对外业务均全流程留痕、可追溯、可核查。 （一）上述采购事项交易背景说明 上述采购事项中，除附注 1描述的之外，其余采购业务实施了供应商入库、合同签署、资金付款审批等内部相关程序如下：（1）供应商准入环节：公司通过天眼查、企查查等公开工商网站进行了背调，核实其经营范围、参保人数、诉讼情况等等；未对供应商的履约能力、信用等详细尽调，未按公司制度履行供应商准入资质审核及审批程序。（2）采购合同评估环节：公司主要通过询价的方式，有些供应商虽然采用了比价的方式，但未留存报价单及比价记录；未完成采购需求审批。（3）资金支付审批环节：公司相关人员填制请款单，根据合同约定的付款事项，逐级申报审批，最终完成资金支付；未对验收材料的有无、完整性进行深度核查。但受 2025年宏观经济环境影响，下游品牌客户普遍缩减广告预算、调整营销规划，叠加部分项目履约标准未达成一致等因素影响，相关业务未履约或提前终止，所有未履约项目均已协商解除合同，具体情况如下： 1马鞍山云关（自 2022年 4月开始合作） 2025年初某新品牌上市，公司为同某公司建立长期合作的机制，在原约定的业务范围外新增了泼水节活动、线下门店场景化、电商详情页定制等多个模块。公司通过询价方式确定了马鞍山云关为供应商，并按活动计划分别签订了协议。后因同客户双方就新增服务内容的费用结算、交付周期未能达成一致，最终协商延期交付，我司多次同马鞍山云关沟通，取消了业务合作。 2、马鞍山静然（自 2022年 3月开始合作） 某品牌 A和某品牌 B是公司长期合作的客户，2025年初我司给客户策划了多项合作项过询价方式确定了马鞍山静然公司为供应商，并按项目分别签订了合同。后因客户收缩外包策划预算、部分业务需求调整等原因取消了合作，我司经协商同马鞍山静然也取消了合作。 3、北京京粤（自 2024年 10月开始合作） 2025年初公司因人员优化“部分业务外包”，通过询价方式将投标提案业务外包给北京京粤。合作过程中双方对服务标准、交付要求存在分歧，无法达成一致，经双方沟通取消了合作。 4、小农山庄（自 2025年 5月开始合作） 2025年初，龙韵股份拟同长期合作客户 A、B、C等举办大型线下活动，通过询价同供应商小农山庄签订了线下策划服务协议，并按约定支付了部分费用。后因项目整体推进缓慢，没有达到预期，经沟通取消了策划活动，2026年小农山庄退还了所有款项。 5、上海蚌虎（自 2025年 5月开始合作） 为宣传公司形象，公司每年都更新制作宣传片，2025年项目立项通过后，以询价方式确定了上海蚌虎为公司拍摄宣传片，沟通后签订协议和支付价款。后因创意方案、拍摄效果达不到公司要求，公司取消了该项业务，经双方多次沟通，协商解除协议。 6、安徽东吾（自 2025年 9月开始合作）、宿迁效禾（自 2025年 7月开始合作）、宿迁希烁（自 2025年 8月开始合作） 为扩大同客户的合作，维护长期稳定的合作关系，经公司总经理办公会议决定，向平台采购与客户产品匹配的广告资源，以赠送的方式反馈给客户。经公司询价确定了通过安徽东吾、宿迁效禾和宿迁希烁三家供应商，协商一致后分别签订合同并按约定支付费用。后因反复沟通，预计效果不达预期，双方协商一致解除了协议。 7、安徽平头瓜（自 2025年 8月开始合作） 因经济环境下行，大部分公司广告预算调整、减少费用支出，公司为扩大业务合作，增强客户粘性，拟于下半年举办广告节。公司通过招标方式确定了安徽平头瓜公司为广告节进行筹划、举办。安徽平头瓜公司提供报价单和部分设计底稿后，双方签订了协议，公司按约定支付了费用。后因参与的客户少，效果未达预期，公司决定取消活动。同安徽平头瓜多次协商后，同意退还款项。 （二）相关款项流向核查 公司已对全量资金流水、银行回单、账户信息开展穿透式核查，同时访谈公司及子公司资金未流向关联方：所有款项均直接支付至合作供应商对公账户，除上述受托支付用于偿还合法债务外，不存在资金变相流向控股股东、实际控制人、董高及其他关联方的情形，无关联方非经营性资金占用、利益输送行为。 无资金体外使用情形：所有资金收支均纳入公司统一财务核算体系，严格按照《企业会计准则》及公司财务制度入账，账务处理规范。不存在账外资金、体外循环等违规行为，全部资金均服务于公司合法经营活动。 无违规财务行为：本次交易不属于对外提供财务资助、违规担保、资金拆借等监管禁止情形。 综上，本次采购及款项收付事项交易真实、流程合规、商业实质充分，未发生非经营性资金占用、财务资助、违规担保等违规情形。 (4)补充披露与东方积木的业务合作背景、客户开发过程、签署的销售合同主要内容（包括合同标的、金额、信用期限、结算政策、付款方式、违约责任等），并结合东方积木的股权结构、资信状况、偿债能力、是否关联方或潜在关联方等，说明公司与其开展业务的原因及合理性； A、公司回复 1、业务合作背景 东方积木的客户来源是其自身经营过程中的资源积累，公司与东方积木签署合作协议后，考虑自行在平台端投放，但综合考虑后续资金安排与平台返点政策，公司管理层决议将资金投放于回报率更高的项目，通过背靠背的方式与上海霏玛信息技术服务有限公司（以下简称“上海霏玛”）签署了合作协议，因为当时的时间节点霏玛的返点政策比公司自己投放的返点政策要好一些，所以由上海霏玛完成在小红书和抖音的投放（截至 2026年 2月 12日，公司与上海霏玛的款项已全部结清），按照净额法核算，确认营业收入 8.2万元，公司在赚取少量的利润情况下提升采购规模，以利于后续获得更优的平台奖励。 2、客户开发过程 公司业务拓展团队在市场开发中获悉，东方积木的合作品牌存在小红书、抖音等新媒体达人种草、流量运营的投放需求。经多轮商务谈判、服务方案对接，双方于 2025年 4月 28日正式签署《营销服务合作协议》（以下简称“该协议”），建立长期营销服务合作关系。 3、销售合同的主要内容 （2）合同金额：框架协议未约定固定金额，2025年度实际执行订单累计金额 2,342.46万元； （3）信用期限：单项目账期 3个月； （4）结算政策：项目执行完毕并经东方积木验收合格后结算； （5）付款方式：银行对公转账； （6）违约责任：付款方逾期付款的，自逾期之日起，按应付未付金额 0.4‰/日计收违约金；逾期超过 30日的，收款方有权单方解除协议，并追索全部欠款及违约金。 4、东方积木公司的状况 （1）股权结构 东方积木为自然人独资有限责任公司，法定代表人郑跃滔为唯一股东，股权结构简单、权属清晰。 （2）资信状况与偿债能力 合作前期，公司通过公开渠道查询其涉诉、失信信息，同时要求对方提供年度纳税申报表。合作初期该公司无失信、被执行、重大诉讼记录，账面经营状况正常。 （3）是否关联方或潜在关联方 经工商信息平台查询及人员访谈，东方积木、其股东及管理人员与本公司、控股股东、实际控制人、董高均无关联关系及潜在关联关系。 2、合作合理性说明 对东方积木而言：整合其客户的新媒体投放需求统一委托我司执行，无需对接多家媒体及供应商，大幅降低商务沟通、项目管理成本； 对本公司而言：依托东方积木的客户资源扩大业务体量，提升在抖音、小红书等主流新媒体平台的采购规模，进而增强平台议价能力，降低采购成本。 本次合作完全基于市场化商业考量，交易逻辑清晰，合作具备充分合理性。 (5)结合问题(4)，说明上述销售事项是否具备商业实质，相关收入确认是否符合会计准则规定； A、公司回复 1、商业实质 本次新媒体投放服务业务链路完整、痕迹可追溯，具备真实商业实质： 允； 公司接收东方积木订单后，拆解投放需求并向媒体渠道下达采购订单；媒体完成达人投放后，向公司提交投放链接、截图、数据统计表等交付物；公司核验后转交东方积木，双方签署结算单确认服务成果； 全流程投放记录、交付凭证、结算单据完整，线上投放数据可在对应平台核验，不存在虚构业务、空转交易情形。 综上，该销售业务真实有效，具备完整商业实质。 2、会计准则 根据《企业会计准则第14号——收入》第五条，公司与东方积木签订的合作合同及执行订单，满足合同各方批准履约、权利义务清晰、支付条款明确、具备商业实质、对价很可能收回五项前置条件；公司完成履约并经对方验收后，客户已取得服务控制权，满足收入确认时点要求。因此，本业务符合收入确认全部条件，应当确认收入。 同时依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，判断核心为转让服务前是否拥有控制权，结合履约责任、风险承担、定价权限综合判断：本次业务核心投放服务由上游供应商完成，公司不承担主要履约责任与履约风险，亦无自主定价权，在服务转让前未取得控制权，交易身份为代理人。 综上，公司在本次交易中身份为代理人，采用净额法核算收入，会计处理符合企业会计准则要求。 (6)说明对剩余未收回 1987万元款项已采取的催收和追偿措施、尚无回收效果的原因及后续拟采取的安排。请年审会计师发表意见。 A、公司回复 （一）应收账款形成及回款基本情况 截至 2025年 12月 31日，公司应收东方积木款项余额 2,117.49万元。因对方回款进度持续滞后，公司自 2025年 11月起暂停新增合作，并启动常态化催收。2026年 1-3月对方分多笔累计回款 130万元，截至 2026年 3月 31日，应收账款余额 1,987.49万元。 （二）已采取的催收与追偿措施 1、现场催收及正式发函 2026年 1月 4日、4月 14日，公司业务人员两次上门送达《催款函》，明确欠款金额、员均签收盖章，正式催收程序完整。 2、落实连带责任担保 公司核查东方积木法定代表人郑跃滔个人征信后，与其签署《连带责任保证合同》，约定其对全部欠款、违约金及维权费用承担不可撤销的连带清偿责任，强化债权保障。 3、签署专项还款协议 双方达成还款协议，双方约定自 2026年 5月 11日起，东方积木每周最低回款不低于50万元，制定分期还款计划。 4、账户监管管控 公司对东方积木的银行账户实施动态监管，约定其账户大额回款优先用于清偿本公司欠款，防范资金转移、挪用风险。 （三）款项未足额收回的原因 2026年 4月 16日，公司法务通过公开渠道查询获悉，东方积木涉及诉讼案件（涉诉金额约 400万元，2026年 4月 17日开庭）。受诉讼影响，该公司信用状况恶化、现金流承压，偿债能力大幅下降，虽有部分零星回款，但无法按照还款协议足额履约，这是款项未能全额收回的核心原因。结合其经营现状、涉诉情况及现金流水平，公司判断该笔款项全额回收存在重大不确定性。 （四）后续追偿及风险处置安排 持续常态化催收：安排专人跟进，定期对接对方管理层及担保人，持续督促还款； 动态跟踪风险：持续监控东方积木涉诉进展、账户流水、经营状态，及时调整追偿策略，最大限度挽回公司损失。 启动司法追偿程序：因东方积木多次违反还款约定、存在资金转移迹象，公司已于 2026年 6月 12日正式启动财产保全、民事诉讼等司法程序，同时向连带责任担保人郑跃滔主张债权； 最新回款进展：2026年 5月 15日、5月 25日、6月 5日对方分别回款 50万元、50万元、20万元，累计回款 120万元；截至本回复出具日，剩余应收本金 1,867.49万元。 同时，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策，经公司总经办审议通过，对 1,987.49万元应收账款全额单项计提坏账准备，计提依据充分、会计处理合规。 B、会计师回复 一、核查过程 1、针对上述供应商的相关采购事项，会计师实施了以下程序： （1）了解及评价采购与付款循环的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性； （2）获取公司往来科目明细账与银行流水，检查公司与上述供应商的资金往来是否真实； （3）获取公司控股股东、实际控制人、实际控制人的直系亲属及公司高管的银行流水，检查是否存在支付款项回流至公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情况； （4）对管理层进行访谈，了解公司与上述供应商资金往来的背景、履行的决策程序，是否符合公司内部制度规定； （5）对上述供应商采购执行细节测试，检查公司与供应商签订的采购合同、发票及支付流程的审批记录，核实采购交易事项的真实性以及公司付款资金安排情况； （6）对上述供应商进行往来余额和交易额进行函证，对函证的整个过程保持控制，取得供应商对上述采购金额的回函确认，核实期末余额是否真实存在； （7）要求对上述供应商进行访谈，仅马鞍山静然和马鞍山云关两家供应商同意访谈，访谈内容包括：是否存在关联方关系、双方合作时间、合作内容等； （8）检查期后退还款项的收款凭证，确认款项收回情况； （9）对上述供应商进行工商查询，如国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，关注上述供应商的成立时间，并查询其股东、实际控制人和高管，排查其是否与公司存在关联关系。 2、针对东方积木的相关销售事项，会计师实施了以下程序： （1）了解及评价销售与收款的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性； （2）对东方积木的销售收入进行细节性测试，检查销售合同、业务执行情况、验收材料与收款凭证，检查其收入确认是否符合会计准则规定； （3）对东方积木进行函证，并对函证的整个过程保持控制； （5）对东方积木进行工商查询，通过查询股东、实际控制人和高管，排查其是否与龙韵股份存在关联关系； （6）获取应收账款账龄分析表，检查账龄划分和坏账准备的计提，检查坏账准备计提是否符合企业会计政策； （7）获取了公司给东方积木发放的《催款函》、东方积木法定代表人郑跃滔签署的《连带责任保证合同》； 二、核查结论 1、针对上述供应商的相关采购事项的核查结论 （1）针对核查过程1（3），我们获取了公司控股股东、实际控制人、实际控制人的直系亲属及公司高管的“云闪付个人银行卡报告”。基于该报告，对于可以通过手机银行获取了上述人员报告期内银行账户流水的情况，我们在获取过程中全程录屏；对于手机银行无法获取的流水的情况，我们陪同相关人员前往银行网点现场打印获取。我们虽核查了报告中涉及的账户流水，但因“云闪付个人银行卡报告”可能受限于数据源及银行端系统支持情况，该报告并不能保证统计到所有银行的个人开户情况，所以我们无法保证银行流水的完整性； （2）针对核查过程 1（6），收回的函证中显示马鞍山静然和马鞍山云关两家的余额及发生额存在异常，我们获取了马鞍山静然和马鞍山云关两家的采购合同、明细账、银行流水和期后退回款项的流水并执行了访谈等程序，但我们无法获取更进一步的审计证据； （3）针对核查过程 1（7），除马鞍山静然和马鞍山云关两家公司以外的 7家供应商均不接受访谈，我们无法了解交易的具体情况。 综上，我们未能取得龙韵股份对上述9家供应商有关交易的进一步信息，根据现有的证据，我们就上述事项的商业实质未能获取充分、适当的审计证据；我们无法判断9家供应商的股东、实际控制人和高管与龙韵股份的董监高是否存在关联关系，无法判断相关支付款项是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方或被公司体外使用的情况，无法判断是否存在构成非经营性资金占用、对外提供财务资助或违规担保等情形；同时，我们认为上述交易存在未完整履行采购需求评估、供应商评审及询价程序、资金支付审批程序的情况下付款的情况，因此我们对内部控制出具否定意见的内部控制审计报告并对2025年度财务报表出具了保留意见的审计报告。 2、针对东方积木的相关销售事项的核查结论 （2）针对核查程序 2（6），我们对公司本年度对东方积木公司业务单项计提坏账准备无法获取充分适当的审计证据，同时，我们无法获取穿透至东方积木公司中东方积木公司与客户的合同和银行流水等信息，因此我们对东方积木的相关销售事项存在重大疑虑。 综上，我们无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质，我们无法判断公司与东方积木是否存在关联关系。因此，我们对内部控制出具否定意见的内部控制审计报告并对2025年度财务报表出具了保留意见的审计报告，同时，公司与东方积木业务相关收入已经按照净额法确认营业收入和营业成本。 3、针对东方积木的期后催收等事项的核查结论 根据核查程序2（4）和2（7），公司已采取了催收和追偿的措施；鉴于我们无法判断东方积木业务开展的合理性及商业实质的情况，因此我们无法确认公司解释相关款项至今未能收回原因的合理性和相关款项的可回收性。 问题3：关于营业收入。年报显示，公司2025 年营业收入3.39 亿元，同比微增0.19%；其中数字化营销全案服务营业收入3.37 亿元，同比增加13.03%，毛利率10.28%，同比减少13.58 个百分点。公司2025年归母净利润-1.08 亿元，同比由盈转亏。此外，公司披露会计差错更正公告称，公司在2025 年中期报告编制过程中，未严格按照企业会计准则中主要责任人与代理人的认定标准，错误采用总额法确认营业收入。 请公司：（1）结合行业发展状况、竞争格局，以及公司业务类型、在手订单、客户构成、定价策略等变化情况，说明本年营业收入变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势相符； A、公司回复 1、行业发展状况、竞争格局： 行业增速放缓，需求结构变化。2025年国内数字营销行业整体呈低速增长、结构升级态势：互联网广告市场规模约 7,930.8亿元，同比增长约 6%–7%，较前几年两位数增速明显放缓。品牌方预算向短视频、直播电商、全域、私域营销等集中，传统展示类、媒介代理类预算收缩，行业呈现“总量微增、结构分化”的特点。平台流量成本上行，行业毛利率普遍下滑。头部平台（字节、腾讯、阿里等）“围墙花园”效应强化，流量采购价格持续上涨（2025年主流平台广告单价同比涨 8%–12%），渠道端成本显著抬升。同时行业竞争加剧、价格战明显，中小服务商以低价抢单，导致全案服务类公司增收不增利。（数据来源：QuestMobile） 2、公司业务类型、在手订单、客户构成及定价策略： 公司广告业务主要分为数字化营销全案服务业务及媒介代理广告类业务。数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，以数据分析为工具，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，客户主要为国际、国内知名品牌客户；广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，客户主要为国际 4A广告公司及国内转单广告公司 部分品牌客户（如品牌 A、品牌 B、品牌 C、品牌 D、品牌 E等）在其会计年度的期初（部分客户的会计年度与公司的会计年度不一致）与公司签订框架合同，确定排期后，通过PO订单的方式通知公司执行，公司十分注重客户的粘性与开发深度，保持客户的稳定性，客户续约率高，在手订单稳定。客户构成从快消类品牌向国服、3C、新能源等高预算行业覆盖，前五大客户收入占比约 46.65%，单客户订单规模提升。 公司主营业务所属广告行业，采取的定价策略为市场导向定价法，根据消费者对产品价客户的需求日趋多样化，业务范围更加广阔、业务内容更加复杂多样，公司会根据客户不同的诉求、项目的复杂程度、投入的预估成本及公司针对不同客户的战略，综合预留一定的安全边际后，执行灵活动态报价策略。而媒介采买、执行的成本各期间内会有价格波动，公司需要承担一定的执行风险和媒体价格弹性风险。在后期采买、执行的过程中，公司以最大化满足客户的投放需求、投放效果为宗旨，制定合理的媒介采购、执行策略，控制成本，获取利润。公司的定价策略与前期相比没有实质变化。 3、同行业可比公司 广告业是公司的主营业务，可比公司经营特点差异较大，以下数据摘自同行业可比上市公司披露的年报中的数据。 （表-5）单位：亿元
（ST龙韵/数字化营销全案服务；博瑞传播/媒体业务；宣亚国际/数智营销服务板块；蓝色光标/全案推广服务；中视传媒/广告业务；ST华扬/品牌营销） 公司 2025年营业收入 3.39亿元，同比微增 0.19%；其中数字化营销全案服务营业收入3.37亿元，同比增加 13.03%，毛利率 10.28%，同比减少 13.58个百分点，与行业发展全案服务业“增收不增利”的趋势是契合的，公司本年营业收入的变动与同行业可比公司趋势基本相符。 （2）列示近两年前十大客户名称、交易内容、销售金额、回款金额、关联关系，分析客户及其销售金额发生变动的原因； A、公司回复 近两年前十大客户情况如下： 2025年度 （表-6）单位：万元
客户 A：2024年度销售金额为 4,830.82万元，2025年度收入 4,186.74万元，较 2024年度减少 644.07万元，减少比例 13.33%，减少主要原因为龙韵股份与其主要收入项目为《梦想改造家》的综艺广告，2025年度的播放的《梦想改造家》第十二季总期数为 13期，相较于 2024年度播放的《梦想改造家》第十一季总期数为 16期，因播放期数减少导致营业收入减少。 客户 B：2024年度销售金额为 3,438.32万元，2025年度收入 4,159.12万元，较 2024年度增加 613.64万元，增加比例 17.31%，增加的主要原因为客户投放广告的模式及侧重点略有变化，由 2024年度以朋友圈广告、线下广告和达人种草广告为主调整为 2025年度以综艺广告、电视剧广告和朋友圈广告为主，因客户广告模式的调整导致营业收入增加。 客户 C：2024年度销售金额为 1,474.83万元，2025年度收入 2,917.49万元，较 2024年度增加 1,442.66万元，增加比例 97.82%，自 2024年 8月起，双方新增抖音 KOL种草、全渠道媒介投放类合作，新增业务板块推动营收大幅提升。 客户 D：2024年度龙韵股份与其未发生交易，2025年达成全新合作。客户有综艺广告投放需求，依托公司与芒果 TV长期深度合作的资源优势，公司为其提供综艺栏目推荐、资源筛选服务，并配套完成综艺广告创意策划、脚本设计等全流程服务。 客户 E：2024年度销售金额为 575.49万元，2025年度收入 1,711.80万元，较 2024年度增加 1,136.31万元，增加比例 197.45%，增加的主要原因为客户高度认可公司广告服务方案，2025年成功中标该客户多个广告项目，合作体量显著扩大。 客户 F：2024年度销售金额为 1,648.52万元，2025年度收入 1,636.27万元，较 2024年度减少 12.25万元，减少比例为 0.74%，两年的交易金额相对稳定。2024年度总额法收入为5,410.75万元，2025年度总额法收入为 6,864.93万元，公司主要为其提供两类服务：一是账户充值类净额法业务，二是广告素材制作等总额法业务。 客户 G：2024年度销售金额为 258.24万元，2025年度收入 1,628.05万元，较 2024年度增加 1,369.81万元，增加比例 530.45%，双方核心合作项目为美孚品牌广告业务，2025年恰逢美孚参与 F1赛事 75周年、美孚 1号新品同步上市，营销活动全面加码。公司协助客户敲定吴彦祖担任美孚品牌体验官，并承接全系列广告素材制作工作，项目体量激增推动营收大幅上涨。 客户 H：2024年度销售金额为 181.58万元，2025年度收入 942.99万元，较 2024年度增加 761.42万元，增加比例 419.34%。该客户属于某品牌体系，2025年某品牌旗下某品牌的绝大部分广告业务，由某品牌体系内的客户 H划转至本公司承接，业务承接规模大幅提升，推动收入显著增长。 客户 I：2024年度销售金额为 557.47万元，2025年度收入 712.37万元，较 2024年度增加 154.89万元，增加比例 27.78%，客户 2024年度未消耗完毕的广告预算及订单，在 2025年持续落地执行，带动当期收入增长。 客户 J：2024年度龙韵股份与其未发生交易，该客户存在线下广告投放需求，凭借公司多年线下广告运营、落地执行的成熟经验，双方达成长期合作意向并落地业务。 客户 K：2024年度销售金额为 1,962.06万元，2025年度收入 1.62万元，较 2024年度减少 1,960.44万元，减少比例 99.92%，主要系其承接的某品牌 KOL广告投放项目重新开展招标，公司 2025年度未能中标该业务，原有核心合作项目终止，导致双方合作规模大幅萎缩。 客户 L：2024年度销售金额为 1,628.87万元，2025年度收入 401.87万元，较 2024年度减少 1,227.00万元，减少比例 75.33%，该客户收入下滑主要源于某品牌体系内部品牌业务重新划分，相关业务整体分流，合作规模随之收缩。 客户 M：2024年度销售金额为 997.09万元，2025年度收入 0万元，较 2024年度减少997.09万元，减少比例 100%，2024年双方签订推广合作协议，由公司提供达人推荐、脚本对接、达人发布全链条推广服务。2024年末因公司人员调配紧张，双方签署补充协议，自2025年起调整合作模式：不再提供达人推荐、脚本沟通服务，仅保留达人发布环节，该类业务核算方式同步调整为净额法，账面不再体现原口径销售收入。 客户 N：2024年度销售金额为 783.45万元，2025年度收入 23.94万元，较 2024年度减少 759.50万元，减少比例 96.94%，旗下高端品牌于 2024年签约某明星为代言人，当年集中开展品牌官宣与大规模媒介投放；2025年整体营销预算收缩，媒介投放力度大幅下降，进（3）结合会计差错更正涉及业务的交易模式、合同条款、资金流转以及与公司其他业务的区别等，进一步说明相关会计差错发生的具体原因，全面自查前期财务报表及信息披露的准确性，是否存在其他应进行差错更正的情形； A、公司回复 本次会计差错更正涉及业务主要为数字化营销全案服务中的达人种草业务，种草业务包括了总额法和净额法，具体区别如下： （1）业务模式 总额法的达人种草业务的业务模式为公司根据客户的需求和产品调性制定年度达人矩阵，每次根据客户的实际需求从达人矩阵中推荐达人或在达人矩阵外单独推荐达人，之后根据达人的情况设计脚本并与达人和客户沟通排期时间并确认一致后签订销售订单与采购订单，公司持续监督达人的广告投放进度和结果，达人投放广告完成即要求公司付款，公司需待全部达人广告投放完毕后制作核销材料提交给客户并申请付款。整个业务中，公司承担了供应商推荐、供应商谈判、广告投放设计、媒介排期与投放执行的工作，公司承担了关键责任也承担了主要的服务风险，因此采用总额法确认收入。 净额法的达人种草业务均为本年新增的合同项目，具体业务模式为公司接到客户的达人需求，公司根据客户要求的达人清单向媒体供应商下单，公司不参与达人推荐和脚本设计，达人投放完毕后由媒体供应商制作核销材料提交给公司并申请付款，公司将核销材料转交给客户后申请付款。整个业务中，公司没有承担主要的服务风险，因此公司判断在该业务中为代理人，采用净额法确认收入。 （2）合同条款 总额法的达人种草业务以合同或框架合同+订单为主要形式，一般合同条款约定达人采买等需要提供如项目目标、创意种草方案和策略、执行方案撰写、达人大纲、定期数据跟踪、结案汇报等各类具体工作内容，约定了服务的交付时间和具体金额，结算时以核销材料为验收依据。 例 1：公司服务的知名家电品牌，从双方签订的合同条款可以明确 “公司独立承接品牌方抖音广告全流程一体化营销服务，自行完成需求解读、营销方案策划、项目排期、物料制作、达人对接、广告投放执行、结案报告及全套投放证明材料归集交付全链条工作，品牌方仅负责下达需求、线上审核与效果验收，不参与任何实际投放落地工作，公司承担项目全部履约实施义务； 双方结算以完整项目订单总金额为计价基数，根据广告投放 KPI 达成率、放资料真实性、广告项目整体交付成果、达人及媒体资源履约风险独立承担全部责任，因公司执行瑕疵、数据存疑、资源无法投放等问题，公司需全额退还项目全部费用，承担完整履约失败风险；品牌方按月 / 季度综合考核公司全链路策略、内容创意、投放运营、团队服务等整体营销能力，采购标的为整套持续性营销解决方案，公司在向品牌方交付服务前，完全自主控制全部广告投放、内容、达人资源等服务要素”，符合收入准则中采用总额法核算。 净额法的达人种草业务多以框架合同+邮件订单为主要形式，框架合同中约定了双方的权利与义务和较为宽泛的工作内容，邮件订单中会指定具体供应商或指定具体达人名单，结算时以双方盖章确认的结算单为依据。 例 2：客户 A（广告代理公司），委托公司为其多个品牌进行达人采买，合同约定 “公司以服务费作为自身收益；公司不承担宣传素材侵权、违规的法律责任与赔偿，不承担资源端核心风险；公司工作主要为传递需求、跟进上线流程、整理链接及结案报告等配套事务”，未约定公司需独立输出营销策略、原创创意、多渠道整合打包等自有增值服务，不提供一体化完整营销解决方案；未约定公司对广告投放数据、推广效果承担保证、赔付责任，不承担投放不达预期的亏损，不具备主要责任人需承担的业绩履约风险，所以更符合收入准则中采用净额法核算。 （3）资金流转 总额法的达人种草业务中，公司为下游不同客户制定了 30-90天的账期，公司在上游供应商处的账期多为 0-60天。公司多数需要预付广告资源采购款，待广告投放结束并经过客户验收通过后，客户才会根据账期支付应收款。 净额法的达人种草业务中，公司为下游不同客户制定了 90天的账期，公司在上游供应商处的账期多为 90天。 综上，会计差错发生的具体原因主要为公司未能准确辨别出达人种草业务中的存在主要责任人和代理人的区别，公司认为都是达人种草业务，因此区别不大，故而作为总额法确认收入。实际虽然都是达人种草，但是由于公司在业务中承担的责任和风险有较大差别，因此，公司将新增的该类业务调整为净额法，总计约 1.68亿元。 公司全面自查了 2024、2025年大额的收入合同，特别是本年新增的大额达人种草业务中的合同条款，同时，公司自查了 2024、2025年大额合同中公司实际完成的履约义务和供应商。经自查，不存在其他应进行差错更正的情形。 （4）结合公司2026 年一季度营收下滑及利润微利的情况，充分评估持续盈利能力是否存在重大不确定性并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表意见，并说明针对收入采取的审计程序，获取的审计证据是否充分、恰当，说明公司收入确认的准确性，相关内部控制是否存在重大缺陷。 A、公司回复 公司 2025年度归属于母公司的净利润-1.08亿元，出现较大亏损主要系当期毛利率阶段性承压、东方积木应收账款大额单项计提减值、对愚恒影业的长期股权投资计提减值、广告资源赠送及人员优化产生一次性安置费用等多重阶段性、偶发性因素叠加导致。上述亏损的主要因素不具备持续性。 2026年一季度公司营业收入 8225.33万元，同比下降 19.6%，主要系公司主动推进客户结构优化，主动减少部分低毛利、低质量的客户。报告期内，随着客户结构持续优化，公司毛利率 15.46%，同比提升 3.22%，同时前期人员优化成效持续释放，期间费用同比下降21.01%，使公司实现季度扭亏为盈。 综上，公司 2025年度亏损为毛利率下降、减值计提及阶段性改革投入造成的非经常性影响，公司主营业务盈利模式未发生根本变化，2026年一季度经营数据已验证公司盈利能力持续修复。公司不存在持续经营重大不确定性，持续盈利能力具备稳定性和可持续性。 尽管公司当前经营基本面稳步修复，但公司仍面临客户结构优化进度不及预期、行业市场竞争及周期波动、存量资产存在后续减值风险、成本波动及人员优化后的经营管理风险等，可能对公司未来经营业绩及盈利稳定性造成一定的不利影响。 B、会计师回复 一、核查过程 我们针对上述问题实施的核查程序如下： 1、了解、评估并测试了公司与销售与收款循环相关的关键内部控制； 2、审核了本期的重大收入合同，对管理层访谈了解、评估和检查收入确认相关的会计政策，评价收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定； 3、对营业收入进行了抽样测试，核对相关收入合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件，包括但不限于对账单、验收单、策划方案、核销材料、邮件/微信4、对业务的资金流水进行核查； 5、根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额； 6、结合期后回款和转销情况，评估期末金额的准确性； 7、对本期收入结合毛利率执行分析程序，确认收入变动的合理性； 8、针对资产负债表日前后确认的大额收入进行截止性测试，检查收入确认是否记录在恰当的会计期间。 二、核查结论 经核查，（1）公司2025年度营业收入较2024年度略有增加，公司营业收入的变动趋势与同行业可比公司的趋势基本相符； （2）会计差错调整后，报告期内未发现公司的收入确认存在不符合相关会计政策的情形，未发现其他需要进行差错更正的情形； （3）尽管公司的销售与收款循环控制（含客户信用管理、应收账款回收）中存在重大缺陷，我们通过对收入执行了上述的审计程序后，我们获取了充分适当的审计证据，未发现公司的收入确认不准确的情况。 问题4：关于销售费用。年报显示，公司2025 年营业收入3.39 亿元，同比微增0.19%；销售费用1327 万元，同比增加35.73%，其中本期新增营销制作费用540 万元，策划服务费同比增长205%。 请公司：（1）补充披露销售费用前五大支付对象，包括对应金额、交易事项具体内容、交易对方及是否为关联方或经销商等，并结合销售推广的形式、内容、金额等具体情况，说明销售人员下降但销售费用增长的原因及合理性； A、公司回复： 1、销售费用前五大支付对象，对应金额、交易事项具体内容见下表： （表 8）
2024年公司销售费用为 977.54万元，2025年公司销售费用为 1,326.80万元，同比增加35.73%，增加的主要原因为新增营销制作费 540.10万元，策划服务费同比增加 205%，具体为： ① 营销制作费：2025年新增的营销制作费 540.10万元为用于面向优质品牌合作方赠送山东卫视硬广广告资源，即为品牌方在山东卫视进行广告投放，业务初衷为夯实客户合作基础、提升新老客户黏性，依托卫视优质媒体资源深化长期战略合作、锁定后续业务订单，属于公司战略性客户维护投入。 ② 策划服务费：策划服务费 210万元，同比增加 205%，主要为受品牌项目招投标专业门槛提升影响，公司自身团队专业资源无法全覆盖全流程招投标工作，委托第三方机构协助合作品牌招投标相关服务而产生的服务费； ③ 2025年销售人员工资较 2024年由 265万元下降至 228万元，平均销售人员人数也较 2024年下降。而 2025年平均销售费用同比增加，主要是受营销制作费 540.10万元影响（近三年公司没有其他同类增送），但该支出为赠送支出，不具有持续性，与日常销售费用有所差别。 （2）结合营销制作费用、策划服务费核算内容明细情况，并对比市场定价及相关费用支出的合理性，分析说明报告期销售费用增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性； A、公司回复： ①营销制作费：2025年公司营销制作费 540.10万元为公司向山东卫视采购的广告资源，该广告资源采购价格以山东卫视官方刊例价为基准，参考市场同类型广告采购折扣水平、采购体量协商确定优惠折扣，交易定价依托市场行情谈判形成，定价具备公允性与市场化依据。 ②策划服务费：策划服务费 210万元为公司委托第三方机构招投标产生的服务费，第三方服务费定价参考同行业招投标服务市场收费行情，按项目合同约定据实结算。2025年公司销售费用同比增长 35.73%，高于同期销售收入同比增长的主要原因是受本期新增的营销制作费 540.10万元的影响，剔除该影响，公司同比销售费用下降 19.52%。公司新增的营销制作费是公司对长期合作的品牌方的前置性、战略性的维护投入，符合公司的未来发展及经营规划。 除上述营销制作费、策划服务费等第三方支付的费用外，剩余销售费用主要为销售人员薪酬、办公房租、业务差旅费等日常刚性运营开支，该部分开支依托人员编制、办公场地、常态化外勤需求据实列支，年度变动幅度平稳，无异常大额上浮。 （3）结合上述费用支出的确认审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的情况。请年审会计师发表意见。 A、公司回复： 公司对销售费用的管控主要执行以下内控流程： （1）供应商选择与报价审批：公司重大销售费用采购由业务负责人组织采购员提交新供应商准入申请，经管控中心、总经理审核通过后开展价格谈判，最终报价单上报管控中心、总经理审批。 （2）合同审批：服务采购合同须经业务负责人发起，经财务中心审核合理性，由管控中心、总经理审批签署。本年营销制作费（权益赠送）、策划服务费均已签署正式合同，合同内容明确服务内容、交付物、金额及付款节点。 （3）交付物验收：公司对供应商的交付内容由业务专业团队按合同约定服务内容进行核查验收，各项指标均符合约定标准视为完成对应的合同服务。 （4）入账与付款：采购验收完成后，由采购员发起请款流程，经业务负责人、管控中心签字后提交财务中心审核，并提交总经理签字授权后方可付款；同时，财务人员根据相关单据进行会计核算。 上述销售费用支出均系公司自身业务经营需要，不存在为他方垫付资金、代他方承担费用、或向关联方或潜在关联方输送利益等情况，不存在合规性问题。 B、会计师回复 一、核查过程 我们针对上述问题实施的核查程序如下： 1、取得近两年销售费用前五大支付对象对应的全部采购合同，获取金额、交易事项具体内容、交易对象等信息，分析销售费用增长的原因及合理性，分析供应商与龙韵股份是否存在关联关系关系，分析是否存在垫付资金、承担费用的行为； 2、了解、评价和测试与采购付款相关的关键内部控制制度，评价其设计是否合理，执行是否有效； 3、分析近两年销售费用变动相差较大的原因及合理性。 4、核实营销制作、策划服务的供应商是否已根据合同条款履行了相应的合同义务，获取了相关核销材料。 二、核查结论 通过执行上述核查程序，会计师认为： 1、基于我们实施审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为销售人员下降但销售费用增长的原因是合理的； 2、报告期销售费用与营业收入变动相差较大的原因是合理的； 3、公司虽采购与付款内部控制执行存在重大缺陷，但上述营销制作费和策划服务费的相关内控流程执行有效； 4、未发现公司上述销售费用支出存在为他方垫付资金、承担费用的行为。 问题5：关于货币资金。年报显示，公司货币资金期末余额3919 万元，其中受限资金2199 万元，主要为保证金及合同纠纷冻结款项。近三年公司利息收入分别为20.58 万元、15.88 万元、99.83 万元，资金收益率约0.74%、0.55%、2.89%，波动较大。公司短期借款期末余额1.62 亿元，同比增长113.36%；本年利息费用803 万元，同比增加25.45%。 请公司：（1）补充披露主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率、受限情况等，并逐项列示受限资金的具体情况，包括受限金额、受限期限、对应业务背景等； A、公司回复： 1.公司主要货币资金存放情况，及受限资金的具体情况 （1）2025年末，公司货币资金余额合计 3,948.91万元，其中主要货币资金为母公司和子公司上海辰月数据科技有限公司部分。母公司货币资金余额为 3,637.48万元，占比 92.11%，子公司上海辰月数据科技有限公司货币资金为 272.85万元，占比 6.91%；母公司和上海辰月货币资金主要为日常经营回款留存及历史经营积累形成，其余子公司货币资金均存放于商业银行中，未存放于三方平台，因占比较小，不予列示。 母公司及下属子公司主要货币资金存放情况如下： （表 9）单位：万元
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