[年报]祥生医疗(688358):国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复的核查意见
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函之回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0255号，以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“持续督导机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“上市公司”、“公司”）的持续督导机构，现对《问询函》提及的相关问题出具专项意见如下： 问题 4、关于募投项目 公司于 2025 年 12 月 15 日披露《关于部分募投项目延期的公告》，将“研发创新及营销运营基地建设项目”与“创新与发展储备资金”两个募投项目的预定可使用状态日期从原计划的 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。 请你公司：（1）逐项说明各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至 2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益，并说明项目延期的具体原因及合理性；（2）详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形，延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响；（3）说明各募投项目 2026 年的具体推进计划、资金安排、预计完成时间及达产后的预期效益，并说明是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险。 【公司回复】 一、逐项说明各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至 2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益，并说明项目延期的具体原因及合理性。 （一）各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至 2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益 截至 2025年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
（1）原计划建设内容、投资金额及预计完成时间 本项目募集资金承诺投资总额为 26,329.09万元，计划在无锡建设超声医学影像设备生产制造基地，购置先进生产设备，引进核心生产与研发人员，以扩大生产规模、优化生产工艺，提升产品品质与自动化水平。根据经审议延期调整后的计划安排，项目计划于 2024年 12月达到预定可使用状态。 （2）实际投资及项目进展 本项目已于 2024年 4月经审议正式结项，实际投入募集资金 22,822.72万元。截至 2024年 12月 31日，公司已将本项目节余募集资金人民币 5,304.25万元永久补充流动资金。 （3）已形成的资产或效益 ①本项目形成资产情况 本项目已建成并转固，主要形成无锡生产制造基地厂房等固定资产及相关生产经营配套设备。截至 2025年 12月 31日，本项目已形成主要资产情况如下： 单位：万元 币种：人民币
除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下： 单位：万元 币种：人民币
本项目形成效益情况主要包括：一是产能瓶颈有效突破，新增 21,556.64㎡产业化基地，支撑公司业绩；二是研发赋能产品升级，推出了由凌云平台支撑的XBit 系列高端推车式超声产品，优化了产品结构；三是质量体系对接国际标准，全系列彩色超声诊断产品于 2025年 7月通过欧盟 MDR认证。本项目实施后具体形成效益情况如下： A. 产业化基地建成投产，产能瓶颈有效突破 本募投项目实施后新增 21,556.64㎡产业化基地并于 2021年完成搬迁，有效扩充了公司产能。2021年度，公司超声医学影像设备销售量达 12,171台，同比增长 28.52%，超声医学影像设备实现营业收入 3.74亿元，同比增长 20.69%，进而带动公司整体经营业绩提升，2021年公司实现营业收入 3.98亿元，同比增长19.43%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.12亿元，同比增长 12.88%。 此后年度，产能释放与产品升级的综合效应持续显现。2023年度，公司超声医学影像设备销售量回升至约 12,000台水平，超声医学影像设备实现营业收入4.27亿元，全年总营业收入达 4.84亿元，同比增长 27.04%，归属于上市公司股东的净利润 1.46亿元，同比增长 38.39%。2024年，充足的产能储备继续支撑市场拓展，公司境内收入在外部面临挑战的情况下仍实现同比增长 6.21%。 B. 研发赋能产品升级，市场竞争力持续增强 本募投项目的研发投入推动了高端成像与智能化技术的产业化应用，优化了产品结构。自 2019年上市至 2025年末，公司新增核心技术 37项，累计拥有知识产权 681项，含有效发明专利 162项（其中有效授权国际专利 12项），依托技术精进，公司推出了推车式彩色超声诊断系统 XBit 系列并实现量产，募投项目规划的研发创新与技术升级目标得以切实落地。本募投项目形成研发成果情况如下：
通过本募投项目的实施，公司优化了生产布局，提升了生产工艺水平和精密加工能力以及体系化管理能力。公司严格把控产品质量，从设计质量、制造质量、市场质量和供方质量四个维度进行全面质量提升并建立快反机制，持续推进精益生产管理。2025年 7月，公司全系列全数字彩色超声诊断产品正式通过欧盟医疗器械新规 MDR认证，实现了全面质量管理体系与国际标准的接轨，产品品质与核心竞争实力得到进一步增强。 2、研发创新及营销运营基地建设项目 （1）原计划建设内容、投资金额及预计完成时间 本项目募集资金承诺投资总额为 39,014.68万元，计划建设研发创新及营销运营基地，包括研发办公场所、实验室及配套设施的建设与装修，购置软硬件设备并吸引高端人才，同时升级信息管理系统，以强化技术整合能力和经营管理效率。根据经审议延期调整后的计划安排，本项目预计于 2026年 12月 31日达到预定可使用状态。 （2）实际投资及项目进展 截至 2025年 12月 31日，该项目已累计投入募集资金 33,862.65万元，投入进度为 86.79%。目前，项目已完成主体结构及幕墙装饰工程的建设，正处于内装装修和配套设施建设施工阶段，计划于 2026年 12月 31日达到可使用状态。 （3）已形成的资产或效益 ①本项目形成资产情况 本项目尚未结项，截至 2025年末主要形成在建工程、固定资产等。截至 2025年 12月 31日，本项目已形成主要资产情况如下： 单位：万元 币种：人民币
除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下： 单位：万元 币种：人民币
A. 构建全球营销服务网络 本募投项目实施有效拓展了销售渠道，构建起覆盖全球的营销与运营网络。 公司在美国、德国、中国香港、新加坡、中国上海等地设立了全资子公司及区域中心，并在北美、拉美、欧洲、非洲、亚洲等地区完成了本地化业务布局。同时，通过在海外建立供货基地，提升了海外销售服务能力与业务抗风险能力。 B. 市场地位与国际合作全面提升 本募投项目的实施，推动了公司产品远销全球 100多个国家和地区。2025年7月，公司全系列全数字彩色超声诊断产品通过欧盟医疗器械新规 MDR认证，实现全线产品一次性升级获证，为拓展欧美高端市场奠定了基础。在生态合作层面，公司已与佳能、BD、飞利浦、费森尤斯等国际企业建立战略合作关系；2025年，公司与盖茨基金会签署联合开发协议，获资助开发创新型产科及乳腺超声设备。 C. 知识产权成果赋能产业升级，筑牢超声医学影像核心竞争力 基于募投项目的持续研发投入，公司已构建起多层次、全链条的知识产权成果体系。2019至 2025年末，项目累计申请专利 150项（其中发明专利占比近半），累计授权专利达 60余项，涵盖超声算法、超声成像、智能诊断、探头硬件及人机交互等核心技术领域。通过同步布局 PCT及欧美、东南亚等多国专利与商标，公司形成了覆盖核心部件、整机结构、临床应用及品牌的全方位知识产权防护网。本募投项目形成研发成果情况如下：
3、创新与发展储备资金 （1）原计划建设内容、投资金额及预计完成时间 本项目募集资金承诺投资总额为 26,605.67万元，资金主要用于基础成像理论、基础材料理论、超声医学 AI基础理论、超声技术的临床应用创新等前沿领域的研发，旨在夯实行业基础技术研究，提升持续创新能力。 根据经审议延期调整后的计划安排，本项目预计于 2026年 12月 31日达到预定可使用状态。 （2）实际投资及项目进展 截至 2025年 12月 31日，该项目已累计投入募集资金 20,744.11万元，投入进度为 77.97%。 （3）已形成的资产或效益 ①本项目形成资产情况 本项目尚未结项，相关项目支出主要系非资本性支出，包括研发人员工资、研发及营销人员配合临床调研产生的差旅费以及产品注册费用等，均与超声技术临床应用创新等前沿领域研发工作相关。本项目已形成主要资产情况如下： 单位：万元 币种：人民币
除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下： 单位：万元 币种：人民币
截至本回复出具日，本项目实施形成的效益主要体现为：一是持续保障研发投入，增加专利技术储备；二是超声医学 AI基础理论实现突破，突破小样本与多模态算法技术瓶颈；三是攻坚算法与智能影像技术研发，赋能超声设备智能化诊疗升级；四是深耕临床诊疗场景创新，拓展超声设备多场景临床应用价值。 具体如下： A. 持续保障研发投入，增加专利技术储备 公司建立了一支理论基础扎实、多学科交叉的专业研发队伍，研发人员占总人数约三分之一，核心技术人员平均任职年限达 10年以上。公司研发投入占营业收入比例保持在 10%以上。本募投项目形成研发成果情况如下：
C. 攻坚算法与智能影像技术研发，赋能超声设备智能化诊疗升级 公司持续发力超声核心软件算法、智能影像处理技术研发，围绕穿刺路径规划、超声智能图像像素匹配、视频智能存储、AR 影像虚实融合等方向完成“AI+机器人”技术布局。目前，公司的乳腺人工智能超声机器人已获得医疗器械检测报告，该设备集成了六自由度机械臂、超声影像自动传输及 AI辅助阅片等设计，可实现大规模扫查与数据跟踪管理。通过算法优化实现机器人无碰撞路径规划、病灶自动定位、影像智能归档、穿刺过程可视化引导，既规范了临床扫查、病例报告操作流程，提升超声检查诊断的精准度与报告规范性，又依托软件算法知识产权构建起软硬件协同的技术防护体系，实现从硬件设备自研向智能诊疗解决方案升级，有效提升临床工作效率与产品技术附加值，助力企业在高端微创诊疗、智能超声诊断领域形成差异化核心竞争力。 D. 深耕临床诊疗场景创新，拓展超声设备多场景临床应用价值 公司坚持以临床需求为导向，在传统超声的基础上，围绕介入穿刺、重症监护、手术室、门诊、床旁诊疗以及中医、医美等核心应用场景开展关键技术攻关，持续推进超声设备场景化创新。依托便携小型化设计、图像自适应优化、智能图像处理及人工智能辅助诊断等核心专利技术，实现产品在介入治疗、重症救治、床旁超声（POCUS）、中医可视化、精准医美、移动筛查等多元临床场景中的高效应用。通过持续优化产品结构设计、人机交互体验、操作流程及可视化引导功能，有效提升穿刺定位精度、设备易用性及临床操作效率，降低医疗操作风险和人为误差，进一步拓展超声设备的院内应用边界和院外应用范围，增强产品临床适配能力和场景覆盖能力，形成以场景化创新驱动产品迭代升级和市场竞争优势持续提升的技术创新体系。 （二）项目延期的具体原因及合理性 自首发募集资金到位以来，公司秉持审慎投资、稳步推进的原则，根据项目实际实施进度、公司经营战略布局及宏观环境等因素，合理规划募集资金使用节奏。“研发创新及营销运营基地建设项目”及“创新与发展储备资金”延期的具体原因如下： 1、研发创新及营销运营基地建设项目 截至 2025年末，本募投项目投资进度达 86.79%。本次项目延期主要系工程建设的复杂性、前期外部客观环境影响延缓了建设进度，且装修设计等准备工作周期较长所致。 项目前期阶段，受外部宏观环境等不可抗力因素影响，项目的基础建设、施工作业及设备采购等前期施工进度放缓，导致整体建设周期较原计划有所延长。 目前，项目已取得装修工程施工许可证并完成进场准备，整体预计 2026年 12月末全面竣工并投入使用。 2、创新与发展储备资金项目 截至 2025年末，本募投项目投资进度达 77.97%。本次项目延期主要系项目投入进度尚未达到预期目标所致。 综上，本次延期是基于项目实际建设进度及公司审慎决策的结果，符合行业惯例，具有合理性。 二、详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形，延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响 （一）详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形 1、募投项目延期的具体原因 募投项目延期的具体原因详见“问题 4”之“一、（二）项目延期的具体原因及合理性”之回复内容。 2、不存在前期论证不充分的情形 公司在首次公开发行股票前，已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，并聘请了专业机构出具了可行性研究报告，相关项目经过了董事会、股东大会的审议通过。公司上市以来，上述募投项目稳步推进，其中“超声医学影像设备产业化项目”已达到预定可使用状态并结项，其余两个募投项目整体投资进度均已超过 75%，公司前期论证审慎、充分。 3、不存在项目实施条件发生重大变化的情形 本次募投项目延期主要系工程建设的复杂性、前期外部客观环境的影响，属于项目建设阶段的正常情况，而非项目实施条件（如技术、市场、政策、土地等）发生了根本性重大变化。公司募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均未发生变更，项目的市场前景和技术可行性依然存在。 （二）延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响 本次募投项目延期不会对公司未来生产经营产生不利影响，具体分析如下： 1、研发创新及营销运营基地建设项目 截至 2025年末，“研发创新及营销运营基地建设项目”已完成主体结构及幕墙装饰工程，投入进度达 86.79%，项目主体已基本成型，后续的内装装修及设备安装调试等工作正在有序推进，不会对公司研发能力的提升和营销网络的拓展造成实质性障碍。 2、创新与发展储备资金项目 截至 2025年末，“创新与发展储备资金”项目投入进度已达 77.97%，公司已在超声医学 AI、临床应用创新等方面取得阶段性研发成果，延期主要系项目投入进度尚未达到预期目标所致，不会对公司未来生产经营产生不利影响。 公司目前生产经营活动正常，现有产能及研发条件能够满足当前业务需求。 募投项目的延期是公司基于审慎原则做出的决定，有利于保障项目建设质量和长期运营安全，符合公司和全体股东的利益。 三、说明各募投项目 2026 年的具体推进计划、资金安排、预计完成时间及达产后的预期效益，并说明是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险 （一）2026年具体推进计划及资金安排 1、研发创新及营销运营基地建设项目 （1）推进计划：2026年，公司正有序推进项目的内装装修工程、配套设施建设、竣工验收等工作。目前，本项目已正式取得装修工程施工许可证，并已完成装修施工进场准备工作，预计于2026年11月完成现场施工竣工及设备安装、2026年12月完成竣工备案。 （2）资金安排：截至2025年末，本项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为5,152.03万元，本项目剩余募集资金将主要用于工程建设施工，包括内装装修、设备购置及安装、配套工程施工等支出，将根据工程进度和设备采购计划陆续投入，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定规范使用募集资金。 2、创新与发展储备资金 （1）推进计划：公司计划于2026年围绕超声医学影像技术的前沿方向，加快推进剩余资金在基础理论研究和临床应用创新方面的投入。 （2）资金安排：截至2025年末，本项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为5,861.56万元，预计于2026年根据研发项目进度和研发设备需求有序投入，主要用于研发项目相关支出，包括研发人员薪酬、材料采购、设备购置等。 （二）预计完成时间及达产后的预期效益 1、研发创新及营销运营基地建设项目 （1）预计完成时间：2026年12月31日 （2）预期效益：本项目建成后，将显著提升公司的研发硬件条件和营销运营基础设施。研发方面，将加速公司在超声医学AI、超声探头核心技术、超声远程诊疗等领域的技术突破和新产品开发；营销方面，将助力公司拓展国内外销售渠道，提升市场响应速度和客户服务能力，从而巩固和提升公司的市场地位。 2、创新与发展储备资金 （1）预计完成时间：2026年12月31日 （2）预期效益：本项目的实施将促使公司在基础成像技术、基础材料、超声医学AI技术、超声技术的临床应用创新等方面，致力于与国际巨头企业在行业基础技术研究领域站在同一起跑线并寻求突破，为公司的长期可持续发展奠定坚实的技术基础，增强公司的核心竞争力。 （三）是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险 1、关于继续延期的风险 公司本次延期已充分考虑了项目建设过程中的各项因素，并制定了明确的2026年推进计划。公司将在保障项目质量的前提下，加快推进项目实施进度，确保按期完成。鉴于项目建设存在一定的不确定因素（如工程验收进度、设备交付周期等），不排除存在项目进一步延期的风险。公司将密切关注项目进展，及时履行信息披露义务。 2、关于变更募集资金用途的风险 截至目前，公司募投项目的市场前景和技术可行性依然存在，项目实施条件未发生重大变化，公司不存在变更募集资金用途的计划。若未来因行业政策、市场环境等发生重大变化导致项目继续实施的必要性和可行性出现重大不利变化，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行相应决策程序和披露义务。 四、持续督导机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：查阅募投项目的可行性报告；取得公司募集资金使用台账；了解公司目前募投项目实施进展情况。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、公司已逐项披露各募投项目的原计划内容、投资进展及资产效益情况。 2、上述募投项目延期原因明确，公司前期可行性论证审慎、充分，项目实施的内外部条件未发生重大不利变化；本次延期系公司结合实际建设进度及经营战略作出的动态调整，不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。 3、公司针对延期项目已制定了明确的2026年推进计划与资金安排，预计完成时间及预期效益测算合理；本次延期未改变募集资金用途，公司目前不存在变更募集资金用途的计划；由于后续工程验收及设备交付等客观环节仍具有一定不确定性，不排除存在进一步延期的风险，保荐机构将持续关注项目进展，督促公司严格履行信息披露义务。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复的核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ ____________ 俞 乐 胡琳扬 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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