天壕能源(300332):天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:天壕能源:天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人在本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下： 保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................8 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案....................................................................................................9 二、募集配套资金情况..........................................................................................11 三、本次交易的性质..............................................................................................12 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................13 五、本次交易决策过程和批准情况......................................................................14 六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................14 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................15八、待补充披露的信息提示..................................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..................................................................................18 二、与标的资产相关的风险..................................................................................19 三、其他风险..........................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景及目的..................................................................................22 二、本次交易方案..................................................................................................24 三、本次交易的性质..............................................................................................29 四、标的资产评估定价情况..................................................................................29 五、业绩承诺及补偿安排......................................................................................29 六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................30 七、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................30 八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................30 第二节上市公司基本情况.......................................................................................45 一、基本信息..........................................................................................................45 二、前十大股东情况..............................................................................................46 三、控股股东和实际控制人情况..........................................................................46 四、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................47 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据..............................................47六、最近三年重大资产重组情况..........................................................................49 七、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况..................................49八、上市公司及其董事、高级管理人员合规情况..............................................50第三节交易对方基本情况.......................................................................................51 一、交易对方总体情况..........................................................................................51 二、交易对方基本情况..........................................................................................51 三、募集配套资金的认购对象..............................................................................55 第四节交易标的基本情况.......................................................................................57 一、基本信息..........................................................................................................57 二、产权控制关系..................................................................................................57 三、主营业务发展情况..........................................................................................58 四、主要财务数据..................................................................................................60 五、标的公司控股、参股公司基本情况..............................................................61第五节标的资产预估作价情况...............................................................................66 第六节发行股份的情况...........................................................................................67 一、发行股份及支付现金购买资产......................................................................67 二、募集配套资金..................................................................................................67 第七节风险因素.......................................................................................................68 一、与本次交易相关的风险..................................................................................68 二、与标的资产相关的风险..................................................................................69 三、其他风险..........................................................................................................70 第八节其他重要事项...............................................................................................72 一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见..................72二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................72三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况........................................72四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..................................................72五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..............................................................................................................73 六、本次交易对上市公司治理机制的影响..........................................................73七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................74第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................75 第十节声明与承诺...................................................................................................77 一、上市公司全体董事声明..................................................................................77 二、上市公司全体高级管理人员声明..................................................................78 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （二）本次交易不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。 但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人及其一致行动人为陈作涛和天壕集团；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人及其一致行动人仍为陈作涛和天壕集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售的膜业务板块。燃气板块已形成了“资源组织——干线输送——区域接驳——终端开发——工程服务”相互支撑的业务格局，构建了涵盖天然气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配以及燃气工程设计与技术服务在内的综合业务体系；膜业务板块以膜技术和膜生产制造为核心，实现研发、生产、制造、销售应用热致相分离（TIPS）法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料。 天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品，以农林废弃物、次小薪材等生物质资源作为原材料，通过热电联产的方式生产绿色清洁电力和热力。 上市公司与天壕新能均立足于能源行业，通过本次交易，上市公司将统筹自有燃气资源与标的生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘性，提升客户满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。生物质能作为行业公认的零碳清洁能源，是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部分，行业长期受国家产业政策支持与鼓励，通过新增农林生物质热电联产业务，上市公司将补齐绿色新能源业务板块，稳步推进“清洁能源—新能源—未来能源科技”的战略布局。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；3、本次交易已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 5、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。 （三）确保本次交易公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。 本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能； 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。 （二）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）可再生能源补贴发放滞后的风险 根据有关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价由燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分构成，其中燃煤机组标杆上网电价由当地电网公司支付，结算较为及时，电价补贴部分由财政部根据可再生能源电价附加资金补助目录拨付给电网公司，再由电网公司支付给发电企业。 近年来受到国内光伏、风电等可再生能源发电项目建设数量与发电总量高速增长，电价补贴价款随之快速增加，导致电价补贴发放金额有所滞后，虽然国家已出台一系列措施积极保障电价补贴款的发放，但未来若相关政策无法有效实施导致电价补贴滞后时间延长，甚至出现无法发放的风险，将会对标的公司生物质热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。 （二）补贴时长到期的风险 近年来，国家各级主管部门发布的新规明确规定了各类可再生能源发电项目全生命周期合理利用小时数的数值和补贴的计算方式，超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。对于生物质发电项目，政策确定的全生命周期合理利用小时数为82,500小时，补贴年限最高15年。为降低上述补贴到期的影响，标的公司已积极响应绿电直连、CCER（温室气体自愿减排交易）等市场化新政策，同时积极拓展供热市场，增加供热收入占比，减少对电价补贴的依赖。但是，在全生命周期利用小时数到期或运行满15年后，若标的公司生物质热电联产项目参与绿电直连、CCER等市场化措施不达预期，或供热收入占比无法有效提升，将会对标的公司的收益和现金流水平产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 标的公司生物质热电联产的燃料为树皮、枝丫、农作物秸秆等。考虑到项目的经济性，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过100公里半径范围内的树皮、枝丫、农作物秸秆等。随着国内物价水平、人力成本的持续提升，标的公司可能面临因人工工资、运输成本上升以及突发性自然灾害使得农林废弃物大规模减少等不可预测因素而导致生物质燃料采购价格上升的可能性，进而对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （四）新建或收购项目的运营风险 在原有生物质热电联产项目的基础上，近年来，标的公司通过新建及收购等方式拓展了多个新项目，并积极布局以供热为主、供电为辅的生物质热电联产项目，同时，标的公司已建立了一套成熟且标准化的运营管理模式，实现在新项目中的快速复制，但若新建或收购项目难以有效复制迁移或效益不及预期，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和高质量发展 近年来，国务院、中国证监会等监管部门陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组市场活力。 国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。 2、生物质热电联产具有重要的产业价值与社会价值 生物质能是指直接或间接地通过绿色植物的光合作用，将太阳能转化为化学能后固定和贮存在生物体内的能量，具备来源广泛、成本低廉等突出优势，是可再生能源的重要组成部分。在自然界以绿色植物为纽带的碳循环中，自然界的碳元素经过光合作用进入到生物界，生物界的碳通过燃烧、降解或呼吸重新回到自然界，从而构建起完整的碳元素循环链条，也正因如此，国际上普遍认可生物质能为零碳能源，也是可再生能源中唯一的零碳燃料。基于上述原理，生物质能的产业化运营，特别是对农林废弃物的开发利用符合循环经济中减量化、再利用、再循环的原则，是现代农业发展循环经济的完美诠释。另一方面，生物质能产业的兴起拓宽了农林资源的用途，在农户增收、林业生产、环保节能等多个方面带来了新的发展机会，进一步推动了绿色清洁的经济循环体系建设。因此，对生物质能的高效利用既是推动我国“双碳”战略的重要抓手，也是实现惠农的有力工具，具备极高的社会价值与产业价值。 3、零碳园区、绿电直连、CCER等新政策为生物热电联产项目带来新的盈利增长点 2025年6月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于开展零碳园区建设的通知》，政策明确零碳园区供热系统低碳改造优先配套生物质能，替代原有工业燃煤锅炉，生物质热电联产具有供能稳定性、低成本、零碳排放的突出优势，化工、食品、制造类园区集中式生物质热电联产、分布式生物质供热由可选方案变为零碳申报硬性配置条件，在《工业绿色微电网建设指南（2026-2030）》及《可再生能源替代行动指导意见》中，明确稳步发展生物质发电，鼓励调峰+热电联产+生物天然气一体化，工业园区优先配置生物质热电联产+燃气调峰，提升能源自给率与稳定性。因此，这些政策确定了生物质在园区低碳用能的刚需地位，进一步打开了生物质发电、清洁供热落地场景。 2025-2026年，国家发改委、国务院办公厅等国家相关部门陆续出台了《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》《关于完善价格机制促进新能源就近消纳的通知》《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》等政策，大力支持绿电直连、CCER（温室气体自愿减排交易）的落地，为生物质热电联产项目打开新的成长空间，构筑项目双重收益增量。绿电直连鼓励生物质发电等通过直连线路向用户供电，摆脱电网消纳约束，依托热电联产同步供电供汽，锁定长协订单、获取绿电溢价，拓宽销路；CCER将农林生物质热电联产纳入核算，核算后碳资产减排量可进行挂牌交易，实现碳减排收益，有利于未来生物质热电联产企业增厚盈利空间。 （二）本次交易的目的 1、发挥产业协同优势，打造综合能源解决方案 上市公司主营业务之一的燃气板块，主要从事天然气贸易及销售，长输管道输送，城市燃气输配，燃气工程设计及技术服务。标的公司与上市公司共同深耕能源赛道，产业资源高度契合。依托本次并购整合，上市公司将统筹自有燃气资源与标的公司生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘性，提升客户满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。 2、新增业务有效增强上市公司的盈利能力与盈利质量 通过本次并购落地，依托标的公司现有在运营项目及多地在建、规划的农林生物质热电联产项目的稳步投产，可为上市公司带来稳定的利润与持续的现金流。多元化的生物质热电资产与原有燃气业务形成经营互补，有效平滑单一主业周期波动，持续增强上市公司抗市场及政策风险的能力，优化盈利结构，切实提升上市公司整体盈利能力与盈利质量。 3、助力上市公司稳步推进“清洁能源—新能源—未来能源科技”的战略布局 标的公司所处行业属于战略性新兴产业，生物质能作为行业公认的零碳新能源，是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部分，行业长期受国家产业政策支持与鼓励。本次收购将助力上市公司落地清洁能源战略实施，同时，依托上市公司成熟的资本市场融资渠道、品牌资源与产业管理优势，有效破解标的公司在项目建设资金瓶颈，提速河北、陕西、福建等多地生物质热电联产项目落地节奏。 通过新增农林生物质热电联产业务，上市公司补齐绿色新能源业务板块，稳步推进“清洁能源—新能源—未来能源科技”的战略布局。 二、本次交易方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏6名股东持有的天壕新能100%股权。本次交易完成后，天壕新能将成为上市公司全资子公司。 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。 5、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 6、发行数量 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 7、期间损益归属 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。 8、锁定期安排 根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 9、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 10、业绩承诺与补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 5、锁定期安排 本次募集配套资金向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （二）本次交易不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。 但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人为陈作涛。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、标的资产评估定价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
 |