惠泰医疗(688617):控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买 权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）直接持有深圳皓影医疗科技有限公司（以下简称“皓影医疗”）11.90%的股权，并通过公司控股企业上海惠泰中赛私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠泰中赛基金”）持有皓影医疗51.58%的股权，即合计持股比例为63.48%。 皓影医疗股东刘新月女士拟转让其持有的皓影医疗0.35%的股权及拟转让皓影医疗股东深圳鸿鹏超影科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿鹏超影”）财产份额0.7350万元，间接对应皓影医疗0.35%的股权给成正辉先生，合计交易金额为313万元；同时，鸿鹏超影的合伙人冯丽荣女士拟转让鸿鹏超影财产份额51.5529万元，间接对应皓影医疗24.30%的股权给成正辉先生，交易金额为10,937万元（以下合称“本次交易”）。公司拟放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权。 本次交易完成后，成正辉先生直接及间接持有皓影医疗合计25%的股权；公司及惠泰中赛基金持有皓影医疗的股权比例仍为63.48%，皓影医疗仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化。 ? 本次交易中股权受让方成正辉先生系持有公司16.68%股份的股东，并担任公司副董事长、总经理；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，成正辉先生为公司的关联人，故公司放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权，构成关联交易。 ? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 ? 过去12个月内，公司与上述同一关联人存在共同投资的关联交易，本次交易构成与上述同一关联人的关联交易，且12个月内累计金额达到3,000万元1% 2026 以上并达到公司最近一期经审计总资产或市值 以上。本次交易已经公司年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 截至目前，本次交易相关协议尚未签署，且存在本次交易各方未能按约定进行股权转让的交割或其他原因导致本次交易无法实施的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司控股子公司皓影医疗股东刘新月女士拟转让其持有的皓影医疗0.35%的股权及拟转让皓影医疗股东鸿鹏超影财产份额0.7350万元，间接对应皓影医疗0.35%的股权给成正辉先生，合计交易金额为313万元；同时，皓影医疗股东鸿鹏超影的合伙人冯丽荣女士拟转让鸿鹏超影财产份额51.5529万元，间接对应皓影医疗24.30%的股权给成正辉先生，交易金额为10,937万元。本次交易完成25% 后，成正辉先生直接及间接持有皓影医疗合计 的股权。具体如下： 单位：万元
基于皓影医疗的核心产品血管内超声诊断设备及一次性使用血管内超声诊断导管于2026年6月取得第三类医疗器械注册证，后续将进入商业化初期阶段，未来经营与发展存在一定的不确定性。公司结合整体发展战略布局及自身经营实际情况，经审慎研究决策，拟放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权。本次交易完成后，公司及惠泰中赛基金持有皓影医疗的股权比例仍为63.48%，皓影医疗仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化。 本次交易中股权受让方成正辉先生系持有公司16.68%股份的股东，并担任公司副董事长、总经理；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，成正辉先生为公司的关联人，故公司放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权，构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 过去12个月内，公司与上述同一关联人存在共同投资的关联交易，详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-038），本次交易构成与上述同一关联人的关联交易，且12个月内累计金额达到3,000万元以上并达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 二、关联交易方基本情况 （一）关联关系说明 成正辉先生系持有公司16.68%股份的股东，并担任公司副董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，成正辉先生为公司的关联人。 （二）关联人情况说明
（一）关联交易标的概况 1、交易标的名称和类别 交易标的的名称：深圳皓影医疗科技有限公司 交易类别：本次交易项下公司关联人成正辉直接及间接受让皓影医疗股权，公司拟放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权。 2、交易标的权属情况 皓影医疗的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 就本次交易项下成正辉通过受让鸿鹏超影财产份额以实现间接受让皓影医疗的股权，鸿鹏超影的财产份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体情况 （1）交易标的具体信息
2 （）鸿鹏超影系皓影医疗的现有股东，本次交易涉及成正辉先生通过受让鸿鹏超影的财产份额以间接受让皓影医疗的股权。鸿鹏超影的具体信息如下：
4、股权结构 （1）本次交易前后皓影医疗的股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
（二）交易标的主要财务信息 皓影医疗最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
皓影医疗最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 （三）本次交易完成后，交易标的仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由交易标的承担，不涉及交易标的债权债务转移的情况。 四、关联交易的定价情况 本次交易价格由交易各方协商确定，基于交易各方对皓影医疗的发展情况及商业价值的判断，经协商一致确定皓影医疗整体投前估值为人民币4.5亿元。按该估值测算，本次交易项下皓影医疗25%股权（含间接转让部分）的转让对价约为人民币1.125亿元，具体以交易各方最终签署的股权转让协议中约定的价款为准。 本次交易公司未参与定价，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 成正辉先生与转让方冯丽荣女士、刘新月女士及相关方拟签署《关于深圳皓影医疗科技有限公司之协议书》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方1：成正辉 甲方2：惠泰医疗 乙方1：鸿鹏超影 乙方2：刘新月 乙方3：冯丽荣 丙方：皓影医疗 （二）协议主要内容 1、第一次退出付款与责任安排 各方同意，在惠泰医疗相关董事会、股东会审议等程序完成并审议通过的前提下，甲方1作为本次股权转让的受让方，应于本协议签订之日起15个工作日内（以下简称“约定付款期限”）履行本次股权转让款的支付义务。本次交易为乙方2、乙方3第一次股权退出，以丙方公司整体估值人民币4.5亿元为测算定价基准，甲方1向乙方2和乙方3支付其直接和间接合计持有丙方25%股权对应的股权转让款。 甲方1完成本次股权转让相关税费的代扣代缴及税款足额缴纳后，应按以下约定向乙方2、乙方3支付第一次股权退出对应的税后实收金额人民币玖仟万元￥90,000,000 2 3 整（ ），该金额为乙方 、乙方 本次退出的固定税后净得款项。各 方确认，甲方1的支付行为均视为其履行本协议项下的付款义务，甲方1须确保全部款项于前述约定的期限届满前足额支付至乙方2、乙方3指定的收款账户。 甲方1应于本协议签订之日起15个工作日内严格按下述约定金额、支付对象要求，将对应款项足额、无条件支付至乙方指定账户。 （1）甲方1应向刘新月女士支付股权转让款税后实收金额人民币贰佰五十一万元整（￥2,510,000）； （2）甲方1应向冯丽荣女士支付股权转让款税后实收金额人民币捌仟柒佰肆拾玖万元整（￥87,490,000）。 2、退出路径及税务责任安排 2.1股权交割 乙方1之合伙人乙方2、乙方3（就其间接持有丙方股权）及乙方2（就其直接持有的丙方股权），将其所持的合计丙方25%的股权（该股权对应丙方注册资本52.5000万元，下称“标的股权”）转让甲方1。该25%股权具体构成为：乙方2直接持有的丙方0.35%股权和乙方2、乙方3通过乙方1间接持有的丙方24.65%股权（包括乙方2持有的1%乙方1的合伙份额和乙方3持有的70.14%的乙方1合伙份额）。 甲方1按本协议约定向乙方2、乙方3足额支付第一次股权退出转让款、且甲方1缴清本次股权转让全部税费并取得税务机关出具的正式完税证明之日起，标的股权即正式完成交割。 2.2税款责任与合规约定 各方确认，本次股权转让所涉及的全部税费（包括但不限于乙方2、乙方3转让乙方1财产份额、乙方2直接转让丙方股权所产生的个人所得税、印花税、增值税及附加税等）均由甲方1全额承担。 3、第二次退出安排与估值机制 3.1退出权利与配合义务 乙方2、乙方3第一次股权退出满三年后，乙方3有权选择是否退出其持有的丙方剩余10%股权（以下简称“第二次退出”）。乙方3依本协议约定向甲方、丙方发出第二次退出通知的，甲方、丙方应无条件、无迟延全面配合，并在收到通知后30个工作日内签署股权变更、工商登记、税务申报所需的全部法律文件，提供办理上述手续所需的所有证照原件及复印件、资料及授权文件，完成股权交割、税款代扣代缴和申报缴纳等流程手续。如甲方2与乙方3就上述“第二次退出”未能达成一致，则由甲方1或其指定主体执行。 3.2退出估值计算 若乙方3行使退出选择权，股权估值计算方式如下： 届时丙方公司整体投前估值（“退出估值”）=转让协议签署时甲方2已经披露的最近一期定期报告的报告期末前12个月内甲方2冠脉IVUS产品销售收入*以转让协议签署前甲方2已经披露的最近一期定期报告为基准的公司市销率（即该定期报告的报告期末前最后一个交易日的公司市值/该定期报告的报告期末前12个月内甲方2的销售收入，下同）+转让协议签署时甲方2已经披露的最近一期定期报告的报告期末前12个月内甲方2外周IVUS产品销售收入*以转让协议签署前甲方2已经披露的最近一期定期报告为基准的甲方2市销率*1.5。 六、关联交易对上市公司的影响 公司放弃对皓影医疗本次交易的优先购买权，是基于公司结合整体发展战略布局及自身经营实际情况做出的慎重决策。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事专门会议审议程序 公司于2026年7月8日召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，本次交易中公司放弃优先购买权不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）公司董事会审议程序 公司于2026年7月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事成正辉先生回避表决。 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易事项存在关联关系的股东将回避表决。 特此公告。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
 |