富特科技(301607):国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
关于浙江富特科技股份有限公司 子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对富特科技子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 富特科技于2026年7月9日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州腾元电气有限公司（以下简称“腾元电气”或“标的公司”）以增资扩股方式引入关联方沈锡全先生作为股东，由其以货币形式向腾元电气增资人民币250万元，增资后沈锡全先生持有腾元电气25%的股权。公司放弃本次增资扩股的优先认购权。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为满足公司全资子公司腾元电气自身经营发展需要，拟以增资扩股方式引入关联方沈锡全先生作为股东，由其以货币形式向腾元电气增资人民币250万元，增资后沈锡全先生持有腾元电气25%的股权。公司放弃本次增资扩股的优先认购权。 1 本次增资完成后，腾元电气的注册资本将由人民币750万元增至1,000万元。 公司持有腾元电气的股权比例从100%降低至75%，腾元电气仍为公司控股子公司，公司财务报表合并范围未发生变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系说明 沈锡全先生过去12个月内曾担任公司高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，沈锡全先生为公司关联自然人，其对腾元电气增资属于关联交易。 （三）审批程序 1、公司于2026年7月9日召开第四届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 2、公司于2026年7月9日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次放弃对子公司增资优先认购权暨关联交易事项符合公司整体战略规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 沈锡全先生，1983年2月生，中国国籍，研究生学历。曾就职于台达电子企业管理（上海）有限公司杭州分公司、飞利浦（中国）投资有限公司，历任浙江2 富特科技股份有限公司项目负责人、研发部副经理、研发部经理、技术中心副主任兼产品总监，副总经理，其于2026年4月23日辞任副总经理职务，为公司关联自然人。沈锡全先生不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：杭州腾元电气有限公司 2、统一社会信用代码：91330106MAK8RJJE55 3、成立日期：2026-03-06 4、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇吉园街36号春树云筑1号楼4层5、企业类型：有限责任公司 6、法定代表人：李宁川 7、注册资本：750万人民币 8、经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：本次增资前后股权结构情况
10、财务数据情况：新成立的公司，尚未开展生产经营活动，暂无财务数据。 11、腾元电气不属于失信被执行人。 四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 本次增资由交易各方在公平、自愿、平等的原则下协商一致确定，本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次增资前后，公司合并报表范围未发生变化。 五、增资协议的主要内容 腾元电气拟与沈锡全先生签署增资协议，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：杭州腾元电气有限公司 法定代表人：李宁川 乙方：沈锡全 身份证号：330719************ （二）协议内容 第1条 本次增资 1.1乙方以250万元认购甲方新增注册资本250万元，本次增资完成后，甲方的股本结构如下：
2.1乙方应按甲方的指示将增资款存入甲方指定的银行账户。 4 2.2甲方应于本协议签署后就本次增资涉及的注册资本、股权结构等变更事项，向市场监督管理局办理工商变更登记手续（下称“变更登记”）。乙方认缴的增资款，应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定实缴到位。自变更登记完成之日起，乙方即就本次增资新增股权享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 第3条 其他 3.1各方根据法律规定各自承担因本次增资发生的各项税费。 3.2因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，各方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十（30）日之内协商不能解决，任一方可以将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。 3.3本协议经各方签署后生效。 3.4本协议文本一式叁份，各方各执一份，其余一份用于办理工商变更登记之用途，各份具有同等法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况，亦不影响公司独立性。 七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 本次增资的核心目的在于，通过引入子公司核心管理人员成为腾元电气的股东，建立利益共享、风险共担的长期激励约束机制，实现核心管理人才与子公司的深度绑定，从而激发其经营能动性，促进子公司业务拓展与长远发展。该等安排有助于稳定核心团队，提升子公司治理水平。 公司放弃本次优先认缴出资权，系基于自身整体发展战略、经营规划的综合考量，在保障公司控制权不受重大影响的前提下，优化子公司股权结构。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的长5 远利益。 本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有权部门的审批意见为准，本次交易实施尚存在不确定性。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本核查意见出具日，除工资薪金及报销等日常经营性往来外，公司与关联方沈锡全先生累计已发生的各类关联交易金额总金额为0万元。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对本次公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 杜惠东 秦磊 国泰海通证券股份有限公司 2026年7月9日 7 中财网
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