张家界(000430):张家界旅游集团股份有限公司关于子公司大庸古城签订合作推广协议暨关联交易
张家界旅游集团股份有限公司 关于子公司大庸古城签订合作推广协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“张旅集 团”）旗下全资子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）拟与张家界芒果文旅有限公司（以下简称“张芒文旅公司”）签署《大庸古城景区、配套酒店权益与演唱会门票合作推广协议》（以下简称“合作推广协议”），协议约定支付张芒文旅公司两场演唱会承办节目制作费及音乐版权费上限控制价为960万元，超 额纯收益按各占50%提取。 2.《合作推广协议》系大庸古城公司与张芒文旅公司就大庸古城 景区、酒店权益与演唱会门票推广签署协议，旨在借助演唱会流量提升品牌知名度，通过捆绑销售模式将客流转化为景区及酒店经营性收入，为大庸古城项目开业运营奠定市场基础。 3.张芒文旅公司股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份 有限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上， 本次关联交易须提交公司董事会审议，未达到须提交股东会审议的标准。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 5.本次交易相关风险事项详见本公告“七、风险提示”。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 大庸古城公司与张芒文旅公司，在已签订《项目运营合作协议》 的前提下，秉持资源互补、风险共担、收益共享的合作原则，就大庸古城景区、酒店权益与演唱会门票推广拟签署《合作推广协议》，协议约定支付张芒文旅公司两场演唱会承办节目制作费及音乐版权费 上限控制价为960万元，超额纯收益按各占50%提取。该协议旨在借 助演唱会流量提升品牌知名度，通过捆绑销售模式将客流转化为景区及酒店经营性收入，为大庸古城项目开业运营奠定市场基础。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 1.独立董事专门会议审议 公司于2026年7月8日召开了第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第五次会议，审议通过了《关于子公司大庸古城签订合作 推广协议暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次拟签订的《合作推广协议》符合公司发展战略，有助于大庸古城开业运营，进一步丰富项目开业宣传形式，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司收购股权事项。 2.董事会审议 公司于2026年7月9日召开了第十二届董事会2026年第四次临 时会议，审议通过了《关于子公司大庸古城签订合作推广协议暨关联交易的议案》，董事会同意大庸古城公司与张芒文旅公司签署《大庸古城景区、配套酒店权益与演唱会门票合作推广协议》。该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（关联董事雷 宇先生、梁浩志先生回避表决）。 3.张芒文旅公司股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份 有限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上， 本次关联交易须提交公司董事会审议，未达到须提交股东会审议的标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1.名称：张家界芒果文旅有限公司 2.统一社会信用代码：91430800MA3E7XT16Y 3.法定代表人：周杨 4.注册资本：18,000万元 5.成立日期：2025年12月24日 6.注册地址：湖南省张家界市永定区南门口特色街区A区A1栋 7.主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、 自有资金投资、票务代理、文化艺术交流活动组织、休闲娱乐设备出租、游乐园运营、游艺用品销售、会议展览服务、酒店管理、物业管理、非居住房产租赁、商业综合体运营、经济与企业管理咨询、乡村旅游、民间工艺品开发销售等，除专项审批项目外可凭营业执照自主经营。许可项目：互联网信息服务、建设工程设计与施工、餐饮服务，以上业务须取得行业主管部门许可后方可开展。 （二）股东情况
截止本公告披露日，张芒文旅公司无经营性服务收入，利润总额 -8.35万元、资产总额17,991.65万元，所有者权益17,991.65万元， 财务状况正常，资信良好，具备履约能力正常，不属于失信被执行人。 （四）与上市公司的关联关系 张芒文旅公司股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份有 限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系的情形。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以市场化公允成本为基础，由合作双方协商确 定成本抵扣、收益分配及亏损承担机制，交易结算规则清晰明确。本次交易严格遵循市场化定价原则，定价依据充分，定价具备公允性，交易条款设置对等合理，不存在对交易一方不当利益倾斜的情形，不会对上市公司财务状况产生不利影响，本次合作不存在其他未披露的利益安排，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的潜在风险。 四、关联交易协议的主要内容 甲方：张家界大庸古城发展有限公司 乙方：张家界芒果文旅有限公司 （一）合作模式与合作内容 1.合作模式：乙方作为演唱会承办方，全权负责本次两场演唱会 的合规承办、票务资质、场次落地等全部承办工作；甲方依托自身大庸古城景区门票、配套酒店住宿权益，打包推出景酒权益售卖套餐，凡购买对应套餐的消费者，可免费获赠本次演唱会门票。本合作为乙方固定成本优先抵扣、超出部分乙方自行承担、套餐超额收益按比例分成模式，非纯资源置换、非零现金交易。 2.收益结算规则：甲方景酒套餐总营收入扣除总硬性成本后的剩 余超额纯收益由甲乙双方按约定比例分配；其中总硬性成本中双方确认乙方演唱会承办产生的节目制作费及音乐版权费，从甲方景酒套餐总营收中优先扣除。 （二）合作资源与成本、收益约定 1.甲方合作资源 （1）大庸古城景区成人通用门票，为套餐核心权益，可正常核 验入园； （2）大庸古城配套酒店标准客房住宿权益（含双人早餐、基础 住宿服务），与景区门票组合为完整景酒售卖套餐； （3）甲方负责明确景酒套餐售价、使用有效期、使用限制、核 销规则，保障套餐权益真实有效、可正常核销使用。 2.乙方合作资源与成本确认 （1）乙方负责承办两场指定演唱会，为甲方景酒套餐配套提供 等额实名制演唱会赠票，保障票源真实、可正常入场、无冻结作废风险； （2）双方协商确认，在举办活动期间，严格执行预算，所有支 出不得超过以下上限控制价，超过上限控制价的支出由支出方自行负责，预算价和上限控制价如下： ①乙方本次两场演唱会承办节目制作费及音乐版权费预算价为 人民币957.2万元，上限控制价为960万元；该上限控制价为乙方本 次承办事宜所发生的总成本之最高上限价格成本，优先从甲方套餐总营收中扣除。如总营收不足以覆盖本次两场演唱会承办节目制作费及音乐版权费上限控制价的，不足部分由乙方自行承担； ②甲方景酒资源采购/运营成本预算价为339.64万元，上限控制 价为342万元； ③其他必要的开支的预算总额326.81万元：其中甲方预算为 143.88万元，上限控制价为145万元；乙方预算为182.93万元，上 限控制价为184万元。 3.收益核算与分成比例 （1）总营收：指甲方本次专属景酒套餐全部实际售卖到账总金 额。 （2）总硬性成本=包含乙方演唱会承办节目制作费及版权费+甲 方景酒资源采购/运营成本+甲乙双方书面确认的其他必要的临时性 开支。 （3）超额纯收益：总营收扣除全部硬性成本后剩余的净利润。 （4）双方约定超额纯收益分成比例：甲方占50%，乙方占50%； 此次分成不再参与《大庸古城项目运营合作协议》的分成结算。 （5）若本次套餐总营收不足以覆盖双方按照本协议2.2条款支 付的成本，产生亏损，甲乙双方同意按照以下方式分别处理： ①乙方两次演唱会承办节目制作费及版权费成本亏损时：总营 收优先用于抵扣（支付）乙方两次演唱会承办节目制作费及版权 费。如总营收不足以覆盖演唱会承办节目制作费及版权费，不足部分由乙方自行承担，甲方不承担演唱会承办节目制作费及版权费。 ②在乙方从总营收中足额抵扣乙方两次演唱会承办节目制作费 及版权费成本后，剩余营收再抵扣（支付）甲方景酒资源采购/运营 成本，如不足以覆盖甲方景酒资源采购/运营成本的差额亏损部分由 甲方自行承担，甲乙双方的其他临时性开支亏损由甲乙双方各自承担；③如总营收抵扣（支付）乙方两次演唱会承办节目制作费及版权 费成本以及甲方景酒资源采购/运营成本后的剩余金额，不足以按照 50:50的比例分摊甲乙双方其他必要开支的，甲乙双方各自的剩余亏 损由各自承担。 ④双方确认：本协议项下，甲乙双方按照以上①②③的方式各自 承担自身成本项下的亏损，互不承担对方的成本亏损。 （四）双方权利与义务 1.甲方权利义务 （1）保证所提供景区门票、酒店住宿权益真实合法、有效可核 销，无权属纠纷； （2）按照协议约定按时足额交付合作资源，明确资源使用规则、 有效期、禁用时段； （3）可利用自身官方公众号、视频号、线下门店、客房物料、 景区大屏等渠道，开展演唱会联动宣传、门票抽奖、景酒套餐赠票等营销活动； （4）规范合作资源使用管理，严禁工作人员、合作商户利用合 作资源违规牟利、倒卖套现。 2.乙方权利义务 （1）全权负责两场演唱会的合规承办，具备完整演出审批、场 地、艺人、票务资质，保障演唱会按期、顺利、合法举办，确保配套赠票真实有效、可正常入场；严格承担本次演唱会承办全部固定成本。 如总营收不足以覆盖其固定成本，不足部分由乙方自行承担。 （2）按时按量根据甲方销售进度交付演唱会赠票，无假票、废 票、冻结票；若演出延期、改期、取消，第一时间告知甲方，负责为消费者免费换票、延期或承担对应赔付责任，同时配合双方重新核算成本与收益。 （3）乙方可通过演唱会官方渠道、粉丝社群、现场物料等，联 动宣传大庸古城景区及酒店文旅资源，实现双向引流； （4）严禁将甲方合作景酒资源用于商业倒卖、违规变现，不得 转借第三方用于非合作营销活动。 （五）违约责任 1.乙方未按约定承办演唱会、未按时足量提供赠票、擅自停演取 消演出，视为根本违约，需赔偿甲方全部景酒套餐营收损失及品牌损失，同时无权主张成本抵扣与收益分成。 2.乙方出现假票、废票、门票无法入场等问题，需无条件补发有 效门票或承担消费者赔付责任；因乙方原因造成甲方套餐无法正常售卖、引发客诉舆情的，乙方承担全部损失。 3.甲方未如实公示销售数据、恶意拖延对账结算、截留收益，视 为违约，需足额补足乙方应得成本及分成收益，并支付对应违约金。 4.任何一方违规倒卖、套现合作资源、恶意损害对方权益的，需 立即整改，并向对方支付本次合作总金额20%的违约金。 （六）协议期限与终止 1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方全部合作资源有效 期届满、核销对账完成后自动终止。 2.一方严重违约且拒不整改的，另一方有权单方解除本协议，并 追究其违约责任。 （七）争议解决 因本协议产生的一切争议，双方优先友好协商解决；协商不成的， 提交甲方所在地人民法院提起诉讼。 （八）其他约定 1.双方确认本合作为景酒套餐售卖+总硬性成本抵扣（包括节目 制作费及音乐版权费抵扣等）+超额收益分成商业合作模式，非资源 置换、非无偿合作；双方各自承担自身经营产生的税务、合规责任，结算收益后按国家规定依法纳税。 2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具 有同等法律效力。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易系子公司依托合作方演唱会资源开展联合推广，通 过推出景区、酒店搭配演唱会门票的组合套餐引流，提升大庸古城品牌知名度，助力项目开业运营。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 大庸古城公司与张芒文旅公司在运营固定费、门票分成费等方面 发生的日常经营性关联交易，预计2026年度日常关联交易总金额为 1,200万元，具体内容详见公司于2026年3月5日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（2026-010）。 七、风险提示 本次合作存在景酒套餐销售情况不确定性，演唱会易受天气及各 类突发情况扰动，客流转化与合作收益存在波动等风险，敬请投资者留意相关投资风险。 八、备查文件 1.第十二届董事会2026年第四次临时会议决议； 2.第十二届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议； 3.《大庸古城景区、配套酒店权益与演唱会门票合作推广协议》。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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