中裕科技(920694):北京天驰君泰（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京天驰君泰（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 北京天驰君泰（苏州）律师事务所 地址：苏州市工业园区苏州大道东136号星塘大厦18楼 电话：0512-6759 7198 邮编：215028 北京天驰君泰（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：中裕软管科技股份有限公司 北京天驰君泰（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中裕软管科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2026年第一次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《中裕软管科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的文件，并依法对出具的法律意见书承担责任。 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 公司董事会于 2026年 6月 16日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026年 7月 8日召开2026年第一次临时股东会。 公司董事会于 2026年 6月 17日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》和《中裕软管科技股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开方式、召开时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、联系方式等。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 7月 8日在公司会议室召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票的起止时间为 2026年 7月 7日 15:00至2026年 7月 8日 15:00。会议实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知所载明的内容一致。本次股东会由公司董事长黄裕中先生主持，完成了全部会议议程，符合《公司章程》有关规定。 综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股东会的股权登记日为 2026年7月 3日，截至该股权登记日，公司在册股东共 4749名，总股本为 132,088,476股。 （一）出席会议人员资格 出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 11人，代表持有公司有表决权的股份数 98,726,778股，占公司有表决权股份总数的 74.74%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 0人，代表持有公司有表决权的股份数 0股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共计 1人，代表公司有表决权的股份数 317,643股，占公司有表决权股份总数的 0.24%。 除上述公司股东外，出席本次股东会的其他人员还包括公司董事和高级管理人员，本所指派的见证律师通过现场及远程通讯方式出席会议。 经本所律师核查，前述人员的资格合法有效。 （二）召集人 本次会议由公司董事会召集。 经本所律师核查，召集人的资格合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，并按《公司章程》等规定的程序进行计票和监票，统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体情况如下： 1、审议通过《关于回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》 同意股数 87,065,030股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 回避表决情况：关联股东张小红、陈军、戴书珍、吴宏亮、周艳、宋佳已回避表决。 2、审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 3、审议通过《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 3.01《关于提名黄裕中先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 3.02《关于提名张小红女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 3.03《关于提名陈军先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 4、审议通过《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》 4.01《关于提名崔军先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 4.02《关于提名陈广华先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 4.03《关于提名蒋伟民先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 同意股数 98,726,778股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东的表决情况：同意股数 317,643股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.00%。 经本所律师核查，公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。本次会议第 1、2项议案为特别决议事项，第 1、3、4项议案为中小投资者单独计票议案，第 3、4项议案采取累积投票制，根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。 经本所律师核查，本次股东会的表决结果与股东会决议一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司随本次股东会决议和其他文件一并呈报北京证券交易所公告之目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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