今飞凯达(002863):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析 公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票数量不超过8,223.65万股，募集资金规模不超过29,500.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行预计于2026年10月完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为5,994.20万元和2,616.56万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长0%、增长10%，或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次以发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （4）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。 （5）本次发行募集资金总额不超过29,500.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）假设本次发行股份数量不超过8,223.65万股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 （7）在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行、净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 1、顺应汽车行业轻量化发展趋势，响应国家产业政策导向 在全球碳中和与汽车产业转型升级的大背景下，汽车轻量化技术具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多项显著优势，是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。轮毂作为车辆簧下关键部件，是实现整车减重、节能降耗、提升新能源车型续航的重要抓手，行业工艺升级迫在眉睫。近年来国家密集出台多项政策大力扶持汽车轻量化、高端锻压及新材料产业，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等文件，明确鼓励铝合金轮毂技术向轻量化及高强高韧方向发展，同时新版电动汽车能耗限值等强制性标准落地，进一步倒逼车企加大轻量化部件采购力度。 当前传统铸造工艺虽为国内铝合金轮毂主流，但锻造铝合金轮毂凭借更高的强度-重量比、更致密的金属组织及优异的抗疲劳性能，更契合中高端及新能源车型对轻量化、安全性和操控性的严苛要求。鉴于锻造铝合金轮毂在轻量化发展趋势下优势明显，而国内锻造铝合金轮毂装车率远低于欧美等发达国家，产业升级空间巨大。 本次募投项目深度契合国家产业政策与行业发展趋势，通过引入万吨级锻造设备与智能产线，布局高端锻造轮毂赛道，既是落实国家绿色制造、高端装备发展要求的具体实践，也是公司紧跟汽车轻量化浪潮、顺应行业技术迭代的必然选择。 2、发挥产品性能优势，抢抓市场增量，提升盈利水平 锻造铝合金轮毂相比于传统铸造铝合金轮毂、钢制轮毂，不仅重量更轻，同时金属组织更致密、强度更高、散热效果更佳，可有效降低车辆油耗、延长新能源汽车续航、减少轮胎与刹车片磨损，还能提升车辆操控性与行驶安全性，非常适配当下消费者对汽车节能、安全、个性化的升级需求。目前国内新能源汽车持续升级，中高端乘用车占比持续提升，车主对轮毂的品质、外观、性能要求不断提高，传统铸造轮毂已无法匹配部分高端市场需求。而受前期设备投入大、技术门槛高、成本相对较高等因素影响，国内锻造轮毂产能供给有限，产品溢价能力较强。 本次募投项目将建设规模化、自动化的锻造铝合金轮毂生产线，有效降低单位制造成本，提升产品性价比，推动锻造轮毂从高端小众产品向大众化产品过渡。 项目落地后，公司可依托优质产品抢抓国内新车配套、存量替换、海外出口三大增量市场，挖掘汽车零部件轻量化升级带来的巨大盈利空间，培育新的业绩增长点，进一步提升公司整体盈利水平。 3、完善公司产品矩阵，提升综合竞争力 公司作为国内头部铝合金轮毂制造企业之一，产品配套多家主流车企并远销海外，在国内外市场具备良好的品牌口碑与客户基础。但公司的铝合金轮毂以铸造工艺为主，尚未形成高端锻造铝合金轮毂产能，难以全面覆盖中高端乘用车、重型商用车及汽车改装市场需求。而与此同时，国际轮毂巨头持续通过并购、扩产布局全球锻造市场，国内同行也纷纷布局高端锻造产能，未来铝合金轮毂的竞争将逐步从铸造工艺向锻造工艺转移。 本次募投项目建成后将形成年产60万件锻造轮毂的产能，填补公司高端锻造铝合金轮毂产品空白，实现铸造+锻造全品类布局，既能满足现有合作车企在高端车型、新能源车型上的配套需求，巩固原有客户资源，又能开拓改装市场、海外高端售后市场。依托公司现有的渠道、技术、品牌优势，新产能可快速释放，全面提升公司在行业内的综合竞争实力。 本次发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为铝合金轮毂及铝合金型材的研发、生产和销售，主要产品包括汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂、电动车铝合金轮毂等产品。公司本次募集资金投资项目“年产60万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目”紧密围绕公司铝合金轮毂主营业务展开，是公司对现有核心业务的深化、延伸与战略性升级。公司现有铝合金轮毂产品主要采用铸造工艺，而本项目生产的锻造铝合金汽车轮毂，具备更轻的重量、更高的强度和更优的机械性能，属于铝合金车轮中的高端品类。项目的实施将使公司产品矩阵覆盖从传统铸造到高端锻造的完整谱系，优化产品结构。 本次募投项目符合公司的整体战略规划与发展方向。本项目生产的轻量化锻造轮毂完美契合汽车节能减排和新能源汽车发展的行业大趋势，是公司践行技术引领、拓展高端市场、提升盈利能力的战略举措。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务具有高度的协同性和连贯性，是对主营业务的强化与升级。项目的顺利实施将有利于公司抢占快速成长的锻造轮毂市场先机，提升在高端汽车零部件领域的核心竞争力，增强持续盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面，公司高度重视人才队伍建设，已建立并持续完善人才梯队培养体系，旨在打造支撑公司长期发展的高效团队。公司以“外部优才汇聚、内部英才辈出”为目标，坚持内部培育为主、兼顾外部引入的原则，根据产业发展布局，分类别、分层次实施有针对性的招引与培育措施，并建立了贴合实际的评价激励机制，为包括募投项目在内的各项业务扩张提供了可持续的人力资源保障。公司在铝合金锻造加工领域已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。 技术方面，经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，并设有专门的汽摩配研究院，负责低碳高性能铝合金材料及铝合金车轮与结构件新技术的研发。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。公司在铝合金轮毂制造领域拥有深厚的技术积淀和持续的创新能力，为锻造铝合金轮毂这一高端产品的产业化提供了坚实的技术支撑。 市场方面，公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。在整车配套（OEM）市场，公司已与比亚迪、长安、零跑、长城、吉利、奇瑞、上汽大众等国内主流主机厂及新能源车企建立了稳定的配套关系，并成功拓展了泰国奇瑞、泰国福特等国际客户，这为锻造轮毂进入高端原装配套市场提供了通道。在售后（AM）及改装市场，公司产品已覆盖全球十几个国家和地区，拥有成熟的海外代理网络。 本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 3、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。 4、加强募集资金的管理和运用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。 根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 公司特别提醒投资者，本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；4、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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