大唐发电(601991):大唐发电关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告
大唐国际发电股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议 暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“大唐发电”或“发行人”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”“本次交易”），发行股份数量不超过2,666,666,666股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去12个月内，除公司在定期报告、临时公告中披露的关联交易外，公司未与大唐集团进行与本次交易类别相关的交易。 ? 本次向特定对象发行股票相关议案已经公司十二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。 ? 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。本次交易尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 大唐发电拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过2,666,666,666股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 2026年7月9日，公司就上述向特定对象发行股票事项与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》。 （二）关联关系 本次发行前，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份 9,816,330,340股，合计约占本公司已发行总股份的53.04%，为公司控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，大唐集团为公司的关联法人，因此，大唐集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 （三）交易生效尚需履行的审批程序 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况
（三）最近一年及一期财务数据 单位：万元
大唐集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年7月9日，公司与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司 认购人（乙方）：中国大唐集团有限公司 （二）认购价格 甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于“定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%”与“发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值”二者中的较高者，即为“发行底价”。 前述定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方同意不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等未能产生发行价格情形的，则乙方同意按上述发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币160,000.00万元。 （三）认购数量与认购方式 乙方拟认购本次发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币160,000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段依据认购价格条款的相关约定最终确定。 如中国证监会、上海证券交易所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的认购金额不超过人民币160,000.00万元。 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 （四）限售期 1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 （五）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、如甲方股东会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。 5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。 （六）协议生效条件 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效： 1、发行人董事会依法通过决议，批准本次发行； 2、发行人股东会依法通过决议，批准本次发行； 3、乙方内部有权决策机构依法通过乙方认购本次发行的股票； 4、本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 六、关联交易对公司影响 大唐集团本次认购体现了对公司经营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于持续提升公司价值创造能力和股东回报水平，实现与投资者的共赢发展。 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。 公司董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。 公司第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除公司在定期报告、临时公告中披露的关联交易外，公司未与大唐集团进行与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司 2026年7月9日 中财网
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