[收购]ST龙元(600491):龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST龙元 股票代码：600491.SH 收购人：宁波开海自有资金投资发展有限公司 住所：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道 929号（主楼）2702-6 签署日期：二〇二六年七月 重要声明 本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。 投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为开海投资。截至本报告书摘要签署日，开海投资未持有上市公司股份。本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止 ST龙元的上市地位为目的。 2、本次要约收购系开海投资向 ST龙元全体股东发出部分要约。本次要约收购股份数量为 91,786,000股，要约收购价格为 1.25元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，开海投资将最多持有 ST龙元 91,786,000股股份，占 ST龙元已发行股份总数的 6.00%，ST龙元将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、本次要约收购所需资金总额预计不超过 114,732,500.00元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的账户。 5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，开海投资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 6、收购人开海投资已关注到近期上市公司股票价格曾跌破面值，存在退市风险。如因触发《上海证券交易所股票上市规则》涉及退市的相关条款而终止上市，收购人开海投资将继续完成本次要约收购相关事项。 本次要约收购主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：龙元建设集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST龙元 股票代码：600491.SH 截至本报告书摘要签署日，ST龙元股本结构如下：
收购人名称：宁波开海自有资金投资发展有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道 929号（主楼）2702-6 三、收购人关于本次要约收购的决定 2026年 6月 30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。 2026年 7月 2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。 截至本报告书摘要签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置 ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份情况 本次要约收购为开海投资向 ST龙元全体股东发出的部分要约收购，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足 1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。 七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币 1.25元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 1.25元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币 1.25元/股、预定收购股份数量 91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 114,732,500.00元。 开海投资将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。 要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况 收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：甬兴证券有限公司 通讯地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577号 8-11层 法定代表人：李抱 联系人：顾颖、倪松、李文昊、石伽晖 电话：0574-87082030 （二）收购人法律顾问 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的法律顾问尚未确定。 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2026年 7月 9日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在 ST龙元拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人未通过任何其他方式在 ST龙元拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向 ST龙元全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 本次要约收购主要内容................................................................................................ 4 收购人声明.................................................................................................................... 9 目录.............................................................................................................................. 10 释义.............................................................................................................................. 11 第一节 收购人的基本情况........................................................................................ 12 第二节 要约收购目的.............................................................................................. 19 第三节 专业机构的意见............................................................................................ 20 第四节 其他重大事项................................................................................................ 21 释义 在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人开海投资的基本情况如下：
1、收购人的控股股东 开海投资控股股东为宁波开投。截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东宁波开投基本信息如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 （三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 开海投资设立至本报告书摘要签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。 三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人开海投资成立于 2026年 7月 2日，截至本报告书摘要签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
六、收购人主要人员情况 截至本报告书摘要签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份 的情况 截至本报告书摘要签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。 截至本报告书摘要签署日，开海投资控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 截至本报告书摘要签署日，开海投资控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
第二节 要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2026年 6月 30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。 2026年 7月 2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。 截至本报告书摘要签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。 三、未来 12个月股份增持或处置 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置 ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 第三节 专业机构的意见 一、参与本次要约收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购聘请甬兴证券为收购人财务顾问。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的法律顾问尚未确定。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 甬兴证券与开海投资均为宁波开投控股的企业，除此之外，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 作为收购人聘请的财务顾问，甬兴证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的情形，收购人具备收购龙元建设的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、法律顾问意见 待后续聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第四节 其他重大事项 除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 一、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 二、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 四、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 中财网
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