新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年07月31日 22:01:30 中财网

原标题:新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480
项目交易对方/发行对象
资产出售四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
　四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产蜀道投资集团有限责任公司
募集配套资金不超过三十五名特定对象
独立财务顾问声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目 录
声 明.......................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
二、交易对方声明...........................................................................................................1
三、相关证券服务机构及经办人员声明.......................................................................2
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................5
一、基本术语...................................................................................................................5
二、专业术语...................................................................................................................8
重大事项提示.........................................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.................................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................13
四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序.........................................................14五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................16
七、本次交易方案的调整.............................................................................................18
八、独立财务顾问的业务资格.....................................................................................22
重大风险提示.........................................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................23
.................................................................................25二、与置入标的公司相关的风险
第一章本次交易概况...........................................................................................................28
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................28
二、本次交易的具体方案.............................................................................................29
三、本次交易的性质.....................................................................................................50
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................51
五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................53
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................53
七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力.............................................................................................................................63
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本报告书摘要指《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）摘要》
本次交易/本次重组指成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新筑股份/上市公司/本公 司/公司指成都市新筑路桥机械股份有限公司
蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司
蜀道轨交集团指四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥指四川路桥建设集团股份有限公司
交易对方指蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥
蜀道清洁能源/清洁能源 集团/置入标的公司指四川蜀道清洁能源集团有限公司
川发磁浮指四川发展磁浮科技有限公司
新筑交科指成都市新筑交通科技有限公司
标的公司指蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科
本次资产出售指公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有 的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥 出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的 资产和负债
本次购买资产/本次发行 股份及支付现金购买资产指上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权
标的资产指蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有 的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100% 股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
拟置入资产指蜀道清洁能源60%股权
拟出售资产指川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通 业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部 件业务有关的资产和负债
拟出售资产1/向蜀道轨交 集团出售的标的资产指川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通 业务有关的部分资产
拟出售资产2/向四川路桥 出售的标的资产指新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
会东公司指会东蜀道清洁能源有限公司
盐源公司指盐源蜀道清洁能源有限公司
盐边公司指盐边蜀道清洁能源有限公司
蜀兴公司指四川蜀兴智慧能源有限责任公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
铁能电力指四川铁能电力开发有限公司
铁投环联指四川铁投环联能源股份有限公司
盐源环联指盐源环联巨能电力发展有限公司
盐源中为指盐源县中为新能源科技有限公司
恒晟电力指吐鲁番恒晟电力开发有限公司
毛尔盖公司指毛尔盖水电有限公司
铁投康巴指四川铁投康巴投资有限责任公司
巴郎河水电指四川巴郎河水电开发有限公司
若羌同阳指若羌县同阳新能源有限公司
卓运新能源指乌鲁木齐卓运新能源有限公司
路桥城乡指四川路桥城乡建设投资有限公司
黑水天源指黑水县天源水电开发有限公司
鑫巴河指四川鑫巴河电力开发有限公司
丹巴富能指四川丹巴富能水电开发有限公司
汉源铁能指四川汉源铁能新能源开发有限公司
彭州铁能指四川彭州铁能能源开发有限公司
环交所指四川联合环境交易所有限公司
欣智造公司指四川欣智造科技有限公司
乌鲁木齐蜀清指乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司
蜀能众鑫指四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司
哈密蜀清指哈密市蜀清新能源有限公司
润储汇能指四川润储汇能能源科技有限公司
蜀清汇储指四川蜀清汇储能源科技有限公司
华电金沙江上游指华电金沙江上游水电开发有限公司
国能金沙江旭龙指国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司
国能金沙江奔子栏指国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司
大渡河双江口指四川大渡河双江口水电开发有限公司
大渡河丹巴指国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司
天府特资指天府特资（四川）投资管理有限公司
川发轨交指四川发展新筑轨道交通技术有限公司
安徽新筑指安徽新筑轨道交通发展有限公司
川发兴能指四川发展兴欣钒能源科技有限公司
晟天新能源指四川晟天新能源发展有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
新途投资指成都市新途投资有限公司
蓉新数能指成都市蓉新数能科技有限公司
昕中和公司指昕中和成都胶业有限公司
发展轨交投资指四川发展轨道交通产业投资有限公司
交投集团指四川省交通投资集团有限责任公司
铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司
路桥集团指四川公路桥梁建设集团有限公司
四川发展（控股）指四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会
定价基准日指公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年、报告期指2024年、2025年
最近一年指2025年
评估基准日指2025年12月31日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国务院指中华人民共和国国务院
深交所、交易所、证券交 易所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡、资产评估机构指四川天健华衡资产评估有限公司
交割日指交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付 标的资产的日期
过渡期指评估基准日到标的资产交割日之间的期间
与蜀道轨交集团签署的 《资产出售协议》指《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团 有限责任公司之资产出售协议》
与蜀道轨交集团签署的 《〈资产出售协议〉之补充 协议》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交 通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议》
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
与蜀道轨交集团签署的 《〈资产出售协议〉之补充 协议二》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交 通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议二》
与四川路桥签署的《资产 出售协议》指《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份 有限公司之资产出售协议》
与四川路桥签署的《〈资产 出售协议〉之补充协议》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集 团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》
与四川路桥签署的《〈资产 出售协议〉之补充协议二指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集 团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》
与蜀道集团签署的《发行 股份及支付现金购买资产 协议》指《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
与蜀道集团签署的《〈发行 股份及支付现金购买资产 协议〉之补充协议》《购买 资产协议的补充协议》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有 限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议
与蜀道集团签署的《〈发行 股份及支付现金购买资产 协议〉之补充协议二》《购 买资产协议的补充协议 二》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有 限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议 二》
《业绩承诺与补偿协议》指《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协 议》
《业绩承诺与补偿协议的 补充协议》指《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有 限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补 偿协议〉的补充协议》
《备考审阅报告》指天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资 产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-445号）
业绩承诺资产、收益法评 估资产、采用收益法进行 评估并定价的资产指会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌 同阳、毛尔盖公司光伏资产组及毛尔盖公司1宗投资性房地产 （产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第 1177409号）
市场法承诺资产指对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并 定价的土地使用权、房屋、原材料以及电子设备
二、专业术语

装机规模、装机容量指发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和
利用小时数指机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 吉瓦（GW）指电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kW·h）指电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标 准单位
上网电价指电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计 量价格
标杆电价、标杆上网电价指为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平 均成本统一制定的电价
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
黑启动指当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有 自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其 他机组，逐步恢复全系统运行的过程
AGC指AutomaticalGenerationControl，即自动发电控制，系通过自动 控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调 节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内 的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一
并网指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连 接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与 电网调度机构建立调度关系
枯水期指指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在 此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的1-4 月和12月
平水期指河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。 平水期通常界定为每年的5月和11月
丰水期指江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量 丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为 每年的6-10月
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易形式资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易　　
交易方案简介1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁 浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑 交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金 购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。 3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）　拟置入资产交易对价为560,337.27万元，拟出售资产交易对价为145,490.34万元　
拟出售 资产名称拟出售资产1：川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交 通业务有关的部分资产； 拟出售资产2：新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和 负债　
拟购买 资产名称蜀道清洁能源60%股权　
　主营业务水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营　
　所属行业电力、热力生产和供应业（D44）　
　其他符合板块定位√ □是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√ □是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√ □是□否
交易性质构成关联交易√ □是□否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√ □是□否　
　构成重组上市√ □是□否　
本次交易有无业绩补偿承诺√ □有□无　　
本次交易有无减值补偿承诺√ □有□无　　
其他需特别说明 的事项1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川 路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全资 子公司新途投资（已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转 让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公 司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续；昕中和公司4.3554%已于2025年8 月26日登记至新筑交科名下。 2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源将其持有的路桥城乡51% 股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权及恒晟电力100%股权，蜀道清洁 能源全资子公司铁能电力将其持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权 彭州铁能80%股权、环交所40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资；上述转 让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交 易资产范围内。截至本报告书摘要签署之日，除环交所40%股权外，其余转让 资产已登记至天府特资名下。　　
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易标 的名称基准日评估 方法评估结果 （万元）增值率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）其他说明
川发磁浮2025年12 月31日资产基 础法-20,061.15N/A1100%0.00拟出售资产1
其它与轨道交 通业务有关的 部分资产　　　　　　　
　　成本法10,331.4217.97%100%　　
上市公司对川 发磁浮享有的 债权　　　　　　　
　　成本法89,416.930.00%100%89,416.93　
新筑交科、其 它与桥梁功能 部件业务有关 的资产和负债　　　　　　　
　　资产基 础法56,073.4120.39%100%56,073.41拟出售资产2
蜀道清洁能源　　　　　　　
　　资产基 础法933,895.454.34%60%560,337.27拟置入资产
（三）本次交易支付方式概况
1、拟出售资产
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　向该交易对方 收取的总对价
　　　现金对价其他　
1蜀道轨交集团川发磁浮100%股权、上市公 司对川发磁浮享有的债权以 及其它与轨道交通业务有关 的部分资产89,416.93-89,416.93
2四川路桥新筑交科100%股权、其它与 桥梁功能部件业务有关的资 产和负债56,073.41-56,073.41
合计--145,490.34-145,490.34
2、拟置入资产
单位：万元

序 号交易 对方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对方支 付的总对价
　　　现金对价股份对价可转债对价其他　
1蜀道 集团蜀道清洁能源 60%股权97,985.09462,352.18--560,337.27
1
川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-18,238.05万元，评估值为-20,061.15万元，评估减值额为1,823.10万
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日第八届董事会第四十六次会议 决议公告日发行价格5.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均 价的80%
发行数量904,798,789股，占发行后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 54.05%　　
是否设置发行 价格调整方案√ □是□否　　
锁定期安排蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内 不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价 格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除 权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其 他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整　　
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
单位：万元

募集配套资金金额发行股份不超过280,000.00　　
　发行可转债（如有）-　　
　发行其他证券（如有）-　　
　合计280,000.00　　
发行对象发行股份不超过35名特定对象　　
　发行可转债（如有）不适用　　
　发行其他证券（如有）不适用　　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集 资金金额使用金额占全部募集 配套资金金额的比例　
　阿坝县“光热+”一期100万 千瓦项目　50,000.0017.86%
　道孚 230 万光 伏项 目道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目50,000.0017.86%
　　道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏项目35,000.0012.50%
　　道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目141,000.0050.36%
　支付中介机构费用和相关税 费等费用4,000.001.43%　
　合计280,000.00100.00%　
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日发行期首日发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公 司股票交易均价的80%
发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%　　
是否设置发行 价格调整方案√ □是□否　　
锁定期安排公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的 股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、 送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相 符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依 照届时有效的法律和深交所的规则办理。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号股东名称交易前　交易后　
　　持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例 （%）
1蜀道集团及其 一致行动人188,446,77024.501,093,245,55965.31
其中：1.1蜀道集团66,113,7708.60970,912,55958.00
1.2发展轨交投资122,333,00015.90122,333,0007.31
2其他投资者580,721,90075.50580,721,90034.69
总股本769,168,670100.001,673,967,459100.00　
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
项目2025年12月31日/2025年度　　
　交易前交易后 （备考）变动
总资产1,343,482.884,050,766.92201.51%
总负债1,134,675.962,784,629.89145.41%
归属于母公司所有者权益84,408.36549,114.72550.55%
营业收入149,089.43215,123.0444.29%
净利润-12,484.345,496.9017,981.24
归属于母公司所有者的净利润-16,845.70-3,197.5613,648.15
资产负债率84.46%68.74%-15.71%
基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前84,408.36 549,114.72 2025
的 万元增至 万元； 年，上市公司的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43万元、-12,484.34万元、-16,845.70万元分别增至215,123.04万元、5,496.90万元、-3,197.56万元。

2025
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升， 年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2026年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；
2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；
3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；
5、本次交易已获得四川省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性意见如下：
“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》26
《 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）出售资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。（未完）
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