[年报]均瑶健康(605388):北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复说明德皓函字[2026]00000185号
原标题:均瑶健康:北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复说明德皓函字[2026]00000185号 关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复说明 德皓函字[2026]00000185号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership) 关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复说明 目录 页次 问询函第 1项：关于审计报告保留意见、内部控制强调事项段 1-15 问询函第 2项：关于收入与毛利率 16-30 问询函第 3项：关于销售费用 30-37 问询函第 4项：关于圣窖酒业相关存货与其他应收款 37-48 问询函第 5项：关于均瑶润盈经营情况 49-57 问询函第 6项：关于货币资金与金融资产 57-62 问询函第 7项：关于长期资产减值 63-77 问询函第 8项：关于每日博士相关业务 77-84 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市丰台区西四环中路 78号院首汇广场 10号楼[100141] 电话:86(10)6827 8880传真:86(10)6823 8100 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复说明 德皓函字[2026]00000185号 上海证券交易所上市公司管理一部： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）获悉湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）转来贵部的上证公函【2026】1100号《关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》。我们将均瑶健康问询函回复中与财务报表相关的信息与我们在均瑶健康 2025年度财务报表审计时取得的审计证据以及从公司管理层获得的解释进行了比较，并对相关内容进行了审慎核查，现将有关情况回复如下： 问询函第 1项：关于审计报告保留意见、内部控制强调事项段。 年报显示，公司 2025年度财务报告审计意见为保留意见，内部控制被出具带强调事项段的无保留意见，非标意见涉及公司非全资子公司泛缘（上海）供应链有限公司（以下简称泛缘供应链）存在使用员工个人卡开展账外资金收付的情形，无法核实所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性。2023 年 9月至2025 年 10 月期间，泛缘供应链通过员工个人卡转账资金流入合计 4,010.57 万元，资金流出合计 4,010.51万元。截至年报披露日，公司将 2025年度与业务相关的资金收、支入账，2025年度以前的相关资金收、支暂未进行处理。 请公司：（1）补充披露 2023年至 2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，包括个人卡数量、涉及个人姓名与职务、涉及的时间范围、资金规模及收付笔数、业务性质、最终流向，说明是否存在关联方非经营性资金占用；（2）说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生；（3）说明 2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性；对 2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形，量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整；（4）全面自查公司其他子公司是否存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形，并详细说明自查范围、过程及结论。 请年审会计师说明在公司使用员工个人卡账外资金收付的完整性无法核实的情况下，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制是否恰当，是否符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。 公司回复： 一、补充披露 2023年至 2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，包括个人卡数量、涉及个人姓名与职务、涉及的时间范围、资金规模及收付笔数、业务性质、最终流向，说明是否存在关联方非经营性资金占用； （一）形成账外资金收付的原因：在账外个人卡支付资金的原因系泛缘（上海）供应链有限公司（以下简称“泛缘供应链”）主要业务为多渠道快消品的批发零售业务，在业务开展过程中存在需要支付给业务介绍人员相关的销售费用以及与客户和供应商的渠道费用等情况，业务单位通过个人卡在账外支付了该部分费用。在账外个人卡收取资金的原因系该个人卡需要资金支付未获取发票的前述费用，业务单位通过个人卡在账外收取部分货款后进行支付。 （二）账外资金收付的具体情况：泛缘供应链通过原总经理陈*持有的个人卡在账外收取货款，用于支付与业务相关的无票费用。主要涉及资金收付的个人卡 1张，为泛缘供应链原总经理陈*持有。 2023年至 2025年的资金流入流出情况： 该个人卡 2023年至 2025年区间资金流入总金额为 5,505.41万元，资金流出总金额为 5,526.26万元。 2022年 8月泛缘供应链成立后逐步开展业务，2023年 9月，公司发现泛缘供应链业务部门存在使用私卡收支的情况。2023年 1至 8月该私卡资金流入共德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 注 2：转回泛缘供应链公司款项的资金流入为客户转入个人卡的货款，资金流出为对应货款转回泛缘供应链，累计资金流入与流出金额一致。 注 3：暂借款资金流入主要为陈*为支付无票费用，从其控制的其他公司或个人银行账户转入个人卡的资金，资金流出为归还的资金。该暂借款系泛缘供应链原总经理的个人资金往来。 2、最终流向：2023年至 2025年，与业务相关业务的资金 4,305.50万元最终流向为费用的收取方；转回泛缘供应链的资金 823.40 万元最终流向为泛缘供应链；个人卡暂借款 397.36万元最终流向为陈*控制的其他银行账户。 3、资金占用的情况：账外资金收付主要为与泛缘供应链业务相关的收支，不存在关联方非经营性资金占用的情况。 陈*通过个人卡支付给业务收取部分货款后支付业务有关的销售费用，与公德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 司经营活动相关。陈*在个人卡中的暂借款系其个人资金往来。综上，公司认为不存在陈*占用资金的情况。 二、说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行有效性，前期内控评价相关信息披露是否真实、准确；相关内控缺陷整改的具体时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生； （一）说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行有效性，前期内控评价相关信息披露是否真实、准确 公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，设计了内部控制，公司在与资金收付的内部控制方面已建立完整的资金收付内控制度体系，制定了《资金管理制度》等核心制度，相关制度设计符合《企业内部控制基本规范》及监管要求，包括不相容岗位分离、分级授权审批、要求严格审核各部门资金收支的合理性与合法性、现金与银行存款管理，制度明确要求所有公司账户必须向均瑶健康财务总部备案，严禁以任何形式使用员工个人账户开展公司经营资金收付。 公司在子公司财务管理相关的内控设计上，通过委派财务负责人至子公司以实现财务和资金收付集中管控，确保独立性和财务数据的真实、准确与完整，对资金统一监控与集中管理，对资金使用情况向公司财务总部报备，按财务管理规定要求子公司每月上报财务报表、资金台账，将子公司内控测试纳入年度内控评价范围，子公司需严格执行与公司统一的会计政策与核算标准，依法设置会计账簿，确保会计资料真实、准确、完整、可比。 公司在子公司会计核算上，按照《会计法》《企业会计制度》和会计准则的规定进行会计核算，并经总账审核，防范会计核算工作中的差错和舞弊行为。 综上，公司已进行了与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计。 制度执行有效性方面，董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，公司内审部每年定期对子公司开展内控评价工作，检查和监督各子公司制度执行有效性，并以内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，如实编制和对外提供德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 综上，2023年-2024年未规范纳入核算的发生额以及资金流入总额均占公司各期合并营业收入的比重均不足 1%，未触发重大缺陷识别标准，未达到重大缺陷的定量认定标准。公司在 2025年发现该问题后，在 2025年度内部控制评价报告中如实披露了该重要缺陷，同时披露了整改计划与进展，充分履行了信息披露义务，不存在信息披露不实的情形。 公司前期内控评价报告相关结论基于测试数据得出，是基于前期内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，得出的结论真实、准确，不存在故意隐瞒、虚假披露的情形。 （二）相关内控缺陷整改的具体时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生 1、相关内控缺陷整改时间为 2025年 11月起至 2026年 4月。 2、整改措施及运行情况包括如下： （1）调整管理负责人和相关责任人、限制责任人业务权限 2025年 11月公司对泛缘供应链全体参与员工进行了问责谈话，公司对泛缘供应链原总经理进行了劝勉谈话及降职处分，公司对泛缘供应链任命新总经理，对原总经理岗位进行调整。同时对其他部分相关岗位人员进行培训或调整。 （2）注销责任人有关的个人卡 要求泛缘供应链涉及个人卡的在职员工及原总经理对该个人卡进行注销，其德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 中个人卡于 2026年 3月注销，其他涉及与该个人卡存在往来的员工于 2026年 4月完成注销及情况说明。 （3）加强客户销售折扣的审核和核对 2025年 11月均瑶健康发文成立泛缘供应链销管部，对所有销售折扣进行审核，确保销售折扣与公司销售政策保持一致，加强日常与客户的对账工作，根据销售制度的要求每季度与下游重要客户进行对账，泛缘供应链已与客户就 2025年 12月底及 2026年 3月底应收款余额进行对账工作。目前公司严格按照该规范执行，运行情况良好。 （4）完善有关监督和处罚机制 泛缘供应链于 2025年 11月发文《关于禁止业务人员使用个人账户进行资金往来的通知》，2025年 12月发文《关于规范客户第三方回款管理的通知》，2026年 3月发文《关于泛缘员工收付公司相关资金的合规及惩处通知》；同步下发客户及供应商通知函，强调业务结算款项合规性；设立举报邮箱，建立监督与处罚机制，对违规行为予以惩处。目前公司严格按照该规范执行，运行情况良好。 通过以上措施的持续实施，泛缘供应链整改运行良好，能够有效防范个人卡收支行为的再次发生。 三、说明 2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性；对 2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形，量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整； （一）说明 2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性 1、公司将 2025 年收支入账的具体依据：2025 年度公司根据获取的个人卡资金使用明细（该明细由陈*指定员工整理）及银行流水，进行了逐笔核对，分析有关收支相应的申请、依据及归属项目。公司认为前述收支与公司日常经营的业务相关。 2、将 2025年收支入账的具体核实程序包括： 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （1）对原泛缘供应链总经理陈*及与个人卡存在往来的员工进行问责谈话，了解个人卡账外资金收付的具体情况； （2）在原泛缘供应链总经理陈*的陪同下前往主要银行（合计 17家）调取2022年 9月至当日的个人银行借记卡流水，确认除已发现的浦发银行尾号 1396个人卡外，不存在其他个人借记卡异常交易情况； （3）个人卡台账与审批与资金流向进行核查，确认相关收入及费用是否依据充分，真实可信； （4）获取涉及账户的 2025年度全年流水，检查个人流水是否有与泛缘供应链相关联的资金流转并核对流水完整性； （5）通过已获取流水中的交易对手方信息交叉核对，识别是否存在其他个人账户； （6）检查个人卡收入流水，与泛缘供应链账面的收入折扣对应，确认收入的真实性； （7）检查个人卡成本费用支出，获取付款审批单，核实交易真实性； （8）将个人卡流水与泛缘供应链财务账簿进行核对，检查是否存在未入账交易； （9）检查期后上述个人卡是否仍存在与泛缘供应链相关的资金往来，以识别 2025年应入账未入账的交易。 为了反映 2025年泛缘供应链的经营情况，公司依据前述程序将与业务相关的收支入账，公司认为上述账外收支的核算是完整的，存在真实的收款和付款，金额是准确的，入账依据具有一定的充分性。 （二）对 2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形 根据现有的资料，因 2025年度以前的相关资金收、支金额较小，对各期经营成果影响不大，故未追溯调整以前年度报表，未纳入财务核算，公司不存在刻意隐瞒或调节利润的情况。 （三）量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整 根据现有的资料，对各个期间报表的影响如下： 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）并参考应用指南，重要的前期差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错；不重要的前期差错是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错。对于重要的前期差错，企业应当在其发现当期的财务报表中，调整前期比较数据；对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。 综上所述，该事项对以前各期营业收入、归属于母公司的净利润、资产总额等财务指标的影响较小，该事项不构成重大的会计差错，无需对各期历史财务报表实施追溯重述调整。公司各期财务报表整体真实、准确、完整，相关会计处理符合准则要求。 四、全面自查公司其他子公司是否存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形，并详细说明自查范围、过程及结论。 （一）本次自查范围：公司全部控股子公司及纳入合并报表范围的非全资控股子公司。自查期间范围为 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日。 （二）过程：本次自查按照“全面排查、重点核查”的原则组织实施。 1、银行账户完整性核查。获取各子公司《已开立银行结算账户清单》，与账面银行账户记录逐一核对，确认是否存在未入账的银行账户。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 2、账实核对与资金流水核查。获取各子公司报告期内全部银行账户流水，将银行流水与账面银行存款日记账进行核对；对各子公司大额资金收付进行逐笔核查，关注交易背景、对手方信息及商业合理性。 3、关联方资金往来专项核查。将各子公司资金流水中的交易对手方与公司控股股东、实际控制人及其关联方清单进行交叉核对，关注资金往来业务背景，重点核查是否存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式被关联方占用资金的情形。 4、个人账户及账外资金排查。 访谈各子公司财务负责人及相关业务负责人，了解是否存在使用员工个人账户、员工亲属账户或其他第三方账户进行公司资金收付的情形；核查公司及子公司是否存在账外账或“小金库”。 5、内控制度测试。了解并测试各子公司与货币资金管理相关的关键内部控制的设计与执行情况，核查是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支等情形。 （三）结论：综上，经全面自查，除泛缘供应链外的公司及其他子公司不存在账外资金收付、资金体系外循环的情况；泛缘供应链业务相关主体，除日常经营性业务对应的业务往来外，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形；公司及其他子公司亦不存在资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形。 年审会计师核查程序及意见： （一）核查程序： 1、对原泛缘供应链总经理陈*实施访谈，了解个人卡账外资金收付的具体情况； 2、对泛缘供应链出纳人员、账务处理人员，个人卡资金打款方在职人员，个人卡资金支付方在职人员合计 38人进行了访谈；同时选取了在泛缘供应链任职时间较久，但与个人卡收支无关的 10名员工进行了访谈，了解私卡事项的整体情况及资金规模； 3、在原泛缘供应链总经理陈*的陪同下前往主要银行（合计 17家）调取 2022年 9月至当日的个人银行借记卡流水，确认除已发现的浦发银行尾号 1396的个人卡外，其他个人借记卡是否存在异常交易情况； 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 4、结合浦发银行尾号 1396的个人卡 2022年 1月至 2026年 1月的银行交易流水，获取该个人卡的单独账簿及个人卡费用审批单； 5、针对在职员工，我们对其提供的与个人卡相关的交易记录进行核查，判断资金收支流向是否可以追溯，脉络是否清晰，相关收入及费用是否依据充分，真实可信； 6、抽样核对账面应收账款红冲明细账，逐笔确认属于常规销售折扣/特批销售折扣/转入个人卡。如为常规销售折扣，与公司发布的销售折扣政策文件进行核对；如为特批销售折扣，检查相应审批文件；如为转入个人卡，与个人卡流水进行核对； 7、了解公司目前已经采取及计划采取的整改措施，评价整改措施颁布的时间、设计有效性及有效运行时间，并对整改期间选取充分的样本量进行测试，评价整改措施的执行有效性，主要包括： 7-1、涉事私卡是否注销，是否调整了泛缘供应链内部管理团队，包括相应的审批流程及控制授权； 7-2、了解、测试并评价泛缘供应链针对销售人员代收货款的关键内部控制的设计和运行有效性； 7-3、了解、测试并评价泛缘供应链针对第三方回款的关键内部控制的设计和运行有效性； 7-4、获取泛缘供应链 2025年第四季度及 2026年第一季度的第三方回款统计表，确认 2025年度第四季度及 2026年度第一季度的第三方回款比例，观察比例趋势，按类型抽样检查第三方回款的合理性；获取泛缘供应链 2025年 11月及12月，2026年第一季度的销售人员代收货款情况统计表，观察比例趋势及罚款情况。 （二）核查意见： 1、未发现均瑶健康补充披露的泛缘供应链 2023年至 2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。但根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法核查该事项资金的最终流向、下游交易性质，因此我们无法判断是否存在德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 关联方非经营性资金占用的情形。 2、均瑶健康在发现泛缘供应链存在使用员工个人银行账户开展账外资金收付的情形后要求泛缘供应链进行自查、整改，并对有关内部控制缺陷进行整改。 在 2025年度均瑶健康内部控制审计报告报出日前，泛缘供应链已将涉事私卡进行注销，同时调整了内部管理团队、审批流程及控制授权，其他相关控制制度正在逐步完善。 根据《企业内部控制审计指引实施意见》：被审计单位针对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。截至本问询函回复说明出具日，我们暂未针对均瑶健康整改后的内部控制执行情况实施审计程序，故无法对相应整改措施是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生形成结论。 基于 2025年度财务报表审计时执行的审计程序，我们认为除泛缘供应链之外，均瑶健康在资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内部控制设计及执行有效。 3、均瑶健康根据私卡资金收、支的明细台账及相关的审批附件，已将 2025年度与业务相关的资金收、支入账，2025年度以前的相关资金收、支暂未进行处理。我们无法核实该事项所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性，因此，我们无法就该事项对均瑶健康财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。 在我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法判断该事项对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，亦无法评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整。 4、除泛缘供应链之外，我们未发现均瑶健康及其他子公司存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。 针对泛缘供应链员工个人卡账外资金收付事项，根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法核查该事项资金的最终流向、下游交易性质，因此我们无法判断泛缘供应链是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 五、请年审会计师说明在公司使用员工个人卡账外资金收付的完整性无法核实的情况下，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制是否恰当，是否符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。 针对员工个人卡账外资金收付事项，我们执行了资金核查程序，明确区分了可核实事项与受限事项，具体如下： 我们完整获取了浦发银行尾号 1396的个人卡 2025年度全部银行流水，完整核实了该账户年度整体资金流入、资金流出总规模。在此基础上，结合公司提供的该个人卡的单独账簿及个人卡费用审批单，对流水资金性质进行逐项拆分甄别： （一）个人卡中业务性质为“暂借款”：我们通过个人卡银行流水与原泛缘供应链总经理陈*控制的其他公司或个人银行账户流水进行双向交叉核对，确认该部分资金实质为陈*提供的经营性临时周转垫资款。因个人卡会出现对外支付款项时账户资金暂时不足的情形，故为保障下游费用、款项正常支付，由原泛缘供应链总经理陈*通过其控制的其他公司或个人银行账户临时向个人卡账户汇入周转资金，用于垫付当期经营支出，待个人卡中资金充裕后原路归还。该部分资金存续周期短、无利息、无业务实质、仅用于临时性资金头寸调剂。 （二）个人卡中业务性质为“转回泛缘公司”：我们通过个人卡银行流水与泛缘供应链账面银行流水进行双向交叉核对，确认该部分资金通过个人卡收款后已完整转入泛缘供应链银行账户。 （三）个人卡中业务性质为“与业务相关”：该部分我们无法核实所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性，对于资金的终端流向、下游交易真实性及后续资金闭环无法获取充分、适当的审计证据，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。 我们发表保留意见的财务报表审计报告，是基于我们无法获取充分、适当的审计证据，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性而得出的审计结论。 重大影响的判断： 我们在均瑶健康财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221号——计划和执行审计工作的重要性》，以均瑶健康 2021年度至 2025年度平均德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 合并收入的 0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平（取整数），金额为 600.00万元。 广泛性的判断： 《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019年 2月 20日修订）》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。 我们认为，该事项的存在，对财务报表可能产生的影响重大（超过重要性水平 600.00万元），但仅限于应收账款、预付款项、营业收入、营业成本、销售费用、年初未分配利润等少数报表项目，与该事项相关的披露对财务报表使用者理解财务报表不会产生至关重要的影响且不会影响均瑶健康盈亏性质发生变化，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告。 我们发表带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，主要基于： 《企业内部控制审计指引》第二十九条： “注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。” 《企业内部控制审计指引》第三十条： “注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。” 根据上述条文规定，注册会计师仅当识别出一项或多项财务报告内部控制重大缺陷，且审计范围未受限的情形下，出具否定意见内控审计报告；若基准日内控不存在重大缺陷，仅存在重要缺陷或一般缺陷，注册会计师应当出具无保留意见内控审计报告，同时对需提示报表使用者关注的风险事项，增加强调事项段单独披露，该事项段并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。 泛缘供应链在 2025 年度内部控制审计报告报出日前已将涉事私卡进行注销，同时调整了内部管理团队、审批流程及控制授权，其他相关控制制度正在逐德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 步完善。 我们获取了均瑶健康近三年内部控制评价报告，严格对照其中明确的重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷定性与定量认定标准逐项分级判断： 定性标准： 均瑶健康 2023 年度至 2025 年度的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、高级管理人员的舞弊行为； ②公司更正已公布的财务报告，且对报表使用者的决策造 成重大影响的； 重大缺陷 ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务 报告中的重大错报； ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报 告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未建立反舞弊程序和控制措施； 重要缺陷 ②对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 定量标准： 均瑶健康 2023 年度至 2025 年度的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 合并税前利润 错报≥5% 2%≤错报＜5% 错报＜2% 《企业内部控制评价指引》第十七条： “企业在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发挥内部控制评价工作组的作用。内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。” 《企业内部控制审计指引实施意见》 “如果注册会计师确定发现的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷： （1）注册会计师发现董事、监事和高级管理人员的任何舞弊； （2）被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报； （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。” 针对均瑶健康的定性标准，我们认为符合《企业内部控制审计指引》等相关规定的要求；针对均瑶健康的定量标准，我们对比了多家 A 股上市公司公开披露的内部控制自我评价报告，因各公司自身经营规模、业务风险特征均不同，故其指标搭配、比例区间客观存在差异，但均瑶健康制定的定量指标选取逻辑、阈值区间符合上市企业通行做法，与可比上市公司整体保持一致，且近三年认定标准持续一贯、具备合理性。 2025 年度私卡中与均瑶健康业务相关的资金收入占 2025 年度营业收入约0.78%，占 2025年度合并税前利润（取绝对值）约 3.84%；与均瑶健康业务相关的资金支出占 2025年度营业收入约 0.73%，占 2025年度合并税前利润（取绝对值）约 3.60%。基于均瑶健康的内部控制评价报告，该事项资金影响规模属于重要缺陷范围，而非重大缺陷定量标准范围，同时，该事项未触及直接定性为重大缺陷的情形，缺陷影响范围仅局限于泛缘供应链，未扩散至上市公司本部及其他核心经营主体。因此，我们认为，均瑶健康于 2025年 12月 31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制结论恰当，符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 问询函第 2项：关于收入与毛利率。 年报显示，2025年公司实现主营业务收入 13.32亿元，同比下降 8.67%，公司 2025 年度第四季度实现归母净利润为-1.88 亿元，亏损额显著高于前三季度-236.88万元。2025年公司销售毛利率 27.78%，较 2024年下降 2.60个百分点。 公司益生菌饮品、益生菌食品、其他饮品和食品、商品供应链业务分别实现营业收入为 4.3亿元、2.98亿元、1.32亿元、4.67亿元，同比变动分别为-27.76%、51.63%、65.57%、-19.70%，其中其他饮品和食品毛利率 51.52%，同比增加 9.8个百分点、商品供应链业务毛利率为 0.42%，同比下降 12.20个百分点，毛利率同比变动较大。成本分析表中，益生菌饮品、益生菌食品和其他饮品和食品采购成品 0.05亿元、0.35亿元和 0.42亿元，同比增长 6244.26%、55.26%、137.39%。 请公司：（1）区分业务类型列示前十大客户、供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策、期末往来款金额、期后结算情况等，销售产品毛利率及同比变动，前述主体与公司、控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等，结合行业趋势以及对比同行业公司，说明各业务板块收入大幅变动的原因及合理性；（2）结合最近三年一期供应链业务的供应商及客户结构、产品类型、业务模式、行业趋势等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性；结合与相关方的关键合同条款、业务流程、供应商和客户的选取、货物仓储物流安排、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在供应链业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定，2025 年公司相关业务收入确认方法较前期是否发生显著变化；结合 “其他饮品和食品”板块具体产品结构、成本构成及定价策略，说明在整体消费承压背景下，该板块毛利率大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司采购成品的类型，分别列示对应的主要供应商、客户、收入金额、毛利率，说明 2025年度采购成品大幅上升的原因、必要性及合理性，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 1）2023年的前十大供应商采购情况： 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 2025年度毛利率大幅下降主要原因包括：（1）2025年消费市场下行，酒类（特别是白酒）销售价格普遍下降；（2）受到宏观市场消费低迷及产品价格下行的影响，泛缘供应链未有效完成与供应商制定的年度采购目标，2025 年度酒类综合采购折扣率下降了约 5%；（3）因酒类产品货值大，周转慢，公司为稳定德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 现有市场份额，加大了对下游渠道客户的折扣力度，2025 年度给予下游客户的折扣率较 2024年度增加了约 3%。以上综合影响导致泛缘供应链 2025年度酒类收入毛利为负。 2026 年一季度结合往年业绩情况和业务动态，公司严格控制商品采购频率及库存规模，2026 年市场开始逐步企稳，另一方面一季度受春节假期的影响部分高毛利的高端酒品销量较好，因此公司毛利率有所回升。 （二）结合与相关方的关键合同条款、业务流程、供应商和客户的选取、货物仓储物流安排、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在供应链业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定，2025 年公司相关业务收入确认方法较前期是否发生显著变化 1、关键合同条款：泛缘供应链的供应链贸易业务合同具体条款根据客户要求不同和具体业务内容不同，泛缘供应链签订的供应链贸易合同形式和条款略有区别，根据合同条款及业务模式，关键合同条款主要分为以下两类： （1）公司与客户签订商品贸易合同，有权自主决定所交易商品的价格，在商品所有权转移前公司承担存货的主要风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品购销形成的价差体现，公司承担了与产品销售有关的主要责任和信用风险； （2）公司与客户签订商品销售合同，公司实际仅为赚取佣金或差价或获取客户资源，且企业不承担商品所有权的主要风险和报酬。 2、业务流程：公司根据自主开拓的下游客户的订单，从自有仓库或委托上游供应商直接发货至客户处。 3、供应商和客户的选取：公司根据市场自主选择供应商，自主开拓下游客户，与客户签定商品贸易合同，有权自主决定交易商品价格；所有权转移前公司承担供货主要风险； 4、货物仓储物流安排：公司采购产品存放至自有仓库，并根据客户要求通过物流公司将产品运送至客户指定收货地，少部分业务存在由公司指定供应商直接发货至客户收货地的安排。 5、货款结算及信用账期：根据与各客户的谈判略有不同，具体货款结算及德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 公司根据业务的类型不同分别采用总额法或净额法进行会计核算符合会计德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （三）2025 年度采购成品大幅上升的原因：公司采购成品主要为每日博士产品及上海均瑶云商网络科技有限公司销售的益生菌食品受业务开展模式影响德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 2、综合说明 年末集中开展资产盘点、减值测试、计提各类资产及信用减值损失，是食品饮料、快消供应链行业上市公司普遍执行的会计处理惯例，行业内多家上市公司均呈现四季度亏损幅度显著大于前三季度、全年亏损集中体现于年末的季度波动特征，本公司四季度业绩波动具备行业共性，整体季节性波动趋势与同行业保持一致。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （三）是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形： 公司在第四季度确认的减值事项主要如下： 1、商誉减值：公司本期确认商誉减值 1,613.72万元，根据企业会计准则及相关规定，企业合并所形成的商誉，公司于每年年度终了进行减值测试，确认商誉是否减值及减值金额。 2、圣窖酒业务存货减值及信用减值准备：公司本期确认圣窖酒资产减值损失及信用减值损失 7,414.55万元。公司持续关注白酒市场变化，前三季度对外询价，未发现进一步减值迹象。第四季度公司委托第三方专业评估机构评估酒的价值，根据评估结果确认减值准备。 3、固定资产等长期资产减值准备：公司本期确认固定资产等长期资产减值准备 3,295.67万元，该减值主要为房屋及建筑物减值，因 2025年四季度房地产市场的下跌导致，故确认在四季度。 综上，公司资产减值的处理遵循会计准则规定，结合每季度分析相关资产的减值迹象进行会计处理。 年审会计师核查程序及意见： （一）核查程序： 1、关于问题（2）与问题（3）的核查程序： （1）了解、测试与评价与收入确认相关的内部控制设计合理性和运行有效性； （2）采用实地或视频的方式访谈重要经销商、客户及供应商，核对经销协议、销售合同、采购合同中风险和报酬条款； （3）针对供应链业务，结合客户与供应商访谈情况，重点了解订货到收货到收款的主要流程，检查主要的销售合同，识别与商品或服务控制权转移相关的条款，评价是否向客户承担主要责任；重点了解订货到交货到付款的主要流程，检查主要的采购合同，识别与商品或服务控制权转移相关的条款，评价存货风险的转移时点；与泛缘供应链财务主管人员进行访谈，了解直运业务的背景，与非直运业务的区别，各类运输方式及运费的承担方；了解销售及采购定价策略，评价公司是否有自主定价权； 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （4）选取收入样本执行细节测试，包括检查出口报关单、销售合同、订单、产品发货签收单、运输合同、运费结算单和银行回款记录等； （5）对收入、成本执行分析性程序，包括产品月销售波动分析、毛利率分析、产能分析及销售单价分析等； （6）结合应收账款、应付账款函证程序，对收入、采购的发生额进行函证； （7）检查期后退货情况，了解管理层退货率估计方法，检查历史退货率数据，评估退货率估计的合理性，并与同行业公司进行比较分析； （8）对公司营业收入、存货出入库、费用执行截止性测试，以确认收入、成本、费用是否在恰当的期间确认； （9）分析同行业上市公司公开披露的有关财务数据，以评价公司销售、采购业务符合行业惯例； （10）了解与评价采购相关流程和内部控制，测试关键内部控制设计和执行的有效性； （11）对成本构成进行分析，包括对领料执行计价测试等程序，对工费执行分析性复核及细节测试，复核成本计算表，检查成本结转是否正确； （12）结合以上内容，判断公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。 2、关于问题（4）的核查程序： （1）对商誉减值执行的核查程序： 1）分析比较本年实际完成情况与管理层上年计算预计未来现金流量现值时采用的预测数，评价管理层预测结果的历史准确性； 2）评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定； 3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析； 4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估； 5）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果； 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。 （2）对圣窖酒业务涉及的相关资产减值执行的核查程序： 1）获取圣窖酒业务的相关资料，包括抽样检查债权形成所涉及的销售合同、签收单及银行收款情况，抽样检查债权形成所涉及的采购合同、付款审批及付款回单情况，检查盖章的和解协议，法院调解文件，保全资产查封文件，货物交割单等资料； 2）对于白酒类存货（含抵押物），获取管理层未来的经营销售策略； 3）对存货及抵押物进行盘点，并倒推至期末，检查存货及抵押物的存放状态； 4）结合管理层的经营销售策略，确定不同类型存货（含抵押物）的估值单价取值方式，并且判断其合理性； 5）获取管理层聘请的外部评估机构出具的存货（含抵押物）评估报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估； 6）复核外部评估机构对存货（含抵押物）的评估方法及出具的评估报告，验算评估测试过程及结果，检查重要参数的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析。 （3）对长期资产减值执行的核查程序： 1）了解与长期资产管理相关的内控制度，并对其设计和运行情况进行评价； 2）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性； 3）与管理层及外部评估专家讨论长期资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析； 4）实地盘点，关注资产使用状况及资产状况，确认是否有闲置、报废等现象； 5）核实产权归属及是否存在未披露的抵押、对外出租或处置情况； 6）复核相关计算过程和结果及其账务处理； 7）检查相关会计处理是否符合准则，报表附注披露是否充分。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （二）核查意见： 1、关于问题（2）与问题（3）的核查意见： （1）未发现均瑶健康补充披露的供应链业务的供应商及客户结构、产品类型、业务模式、行业趋势，相关业务毛利率大幅下降的原因，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。 未发现均瑶健康补充披露的供应链业务相关方的关键合同条款、业务流程、供应商和客户的选取、货物仓储物流安排、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等情况，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。未发现均瑶健康补充披露的“其他饮品和食品”板块具体产品结构、成本构成及定价策略，板块毛利率大幅增长的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。 基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康供应链业务 2025年的收入确认方式较前期不存在显著变化，公司对于主要责任人和代理人的判断具有合理性，供应链收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）未发现均瑶健康补充披露的采购成品的类型，对应的主要供应商、客户、收入金额、毛利率，2025年度采购成品大幅上升的原因，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有必要性、合理性。基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康针对采购成品的类型，其收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 2、关于问题（4）的核查意见： 未发现均瑶健康补充披露的关于第四季度亏损幅度明显扩大的原因，与我们在执行 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。 基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康各类减值的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 问询函第 3项：关于销售费用 年报显示，2025年公司实现营业收入 13.32亿元，同比下降 8.67%，销售费用 3.08亿元，同比增长 26.12%，与公司营业收入变动趋势不一致，其中广告宣传费由 2024年 1.2亿元增至 1.75亿元，同比增长 46.44%。公司披露积极拓展电德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 二、说明前置性销售费用的具体合作模式、服务内容、付款政策、定价依据，是否符合行业惯例，报告期内相关渠道实现的营业收入情况；如存在预付款的，说明预付对象及关联关系、预付金额、预付比例、减值情况及原因（如有）等； （一）说明前置性销售费用的具体合作模式、服务内容、付款政策、定价依据，是否符合行业惯例 1、前置性销售费用主要为电商渠道、新零售渠道及连锁 KA 渠道的销售费用，在电商业务开展初期，因相关产品曝光率、品牌力度及客户黏性等都较弱，故公司需花很大的销售费用去提升曝光、品牌力度和客户黏性，销售费用率会很高，占营业收入比达 70%以上，在财务处理上，应当按权责发生制全部费用化处理。销售费用中主要的费用为营销服务费（达人佣金等）、坑位费及平台流量投放费，约占收入的 56.51%。待公司产品曝光率、品牌力度及客户黏性成熟，公司可以通过自然流量带来稳定销售后，公司对应产品的销售费用率会呈现下降趋势。新零售渠道及连锁 KA渠道开展初期也有同样的情况，前期进场费、活动促销宣传费会相对较高。 电商业务销售费用的合作模式主要有：（1）与达播合作，支付坑位费与佣金及服务费；（2）与平台合作，抖音、快手、天猫等平台的引流服务费；（3）与媒体、垂直社区合作，增加曝光，多为大促前造势宣传及品牌宣传；（4）营德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 电商及其分销渠道业务（主要为每日博士业务），2024年销售费用率约 76%，2025年销售费用率约 72%，2025年销售收入较 2024年销售收入增长 106%。新零售渠道及连锁 KA渠道为 2025年新增渠道，销售费用率约 38%。 电商及其分销渠道业务销售费用增加 7,438万元，主要为每日博士业务增加7,265万元。2025年每日博士业务销售费用率为 70.55%，其销售费用结构清晰，核心支出为营销服务费（达人佣金等）、坑位费及平台流量投放费 56.51%（占收入比），电商平台技术服务费 2.45%，仓储履约费用 2.08%，销售运营人力成本及日常报销 9.50%。达人佣金、坑位费及平台流量投放费率高系由于电商业务开展初期，因相关产品曝光率、品牌力度及客户黏性等都较弱，故公司需要通过达人，或者其他投放引流获客，待公司产品曝光率、品牌力度及客户黏性成熟，公德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 公司低销售费用率的味动力经销商渠道业务、供应链业务收入共减少 3.22亿，销售费用减少 0.24亿，高销售费用率的电商及其分销渠道业务、新零售渠道及连锁 KA渠道收入增加 1.23亿，销售费用增加 0.80亿，由于不同类型的业务的销售收入增减幅度差异，以及相应的销售费用率不同的影响，导致公司本期销售费用大幅增长但收入下滑。 （三）同行业可比公司的业绩情况 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 同行业可比公司均呈现营业收入同比下滑、销售费用同比上升的情形。受整体终端消费市场景气度下行影响，为稳固存量市场份额同行业公司普遍加大品牌推广、渠道维护及终端市场投放力度，行业整体销售费用率同步上升。公司本期销售费用率处于可比公司整体区间范畴内，销售费用变动趋势与行业整体经营变化保持一致，相关支出变动具备商业合理性。 （四）销售费用大幅增长而收入下滑的原因及合理性：由公司渠道营业收入及销售费用情况分析可知，公司低销售费用率的味动力经销商渠道业务、供应链业务收入共减少 3.22亿，销售费用减少 0.24亿，高销售费用率的电商及其分销渠道业务、新零售渠道及连锁 KA渠道收入增加 1.23亿，销售费用增加 0.80亿。 公司低销售费用率的传统渠道收入下滑，新兴销售渠道因收入增长率高且销售费用投入大，因此显示出收入下滑而销售费用大幅增长的情形，结合具体商业趋势分析，具有合理性。 年审会计师核查程序及意见： （一）核查程序： 1、了解、评价广告、促销费等费用确认的相关流程和内部控制； 2、对广告、促销费等费用执行分析性复核程序，包括分析比较其占收入比例，并与以前年度比较分析； 3、执行截止性测试，检查交易是否被记录在了正确的会计期间； 4、执行细节测试，抽取样本，检查各类广告、促销费协议、对账单或结算单、发票、付款回单，对于电商板块营销费与第三方广告结算平台数据进行验证，确认广告、促销费等费用的真实性、准确性； 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 5、抽取样本向主要供应商函证交易额及余额； 6、抽取样本检查主要供应商的工商信息，以判断供应商是否具备执行交易的能力以及是否与公司存在关联关系； 7、针对过渡通道平台，了解其利润结算模式并抽样重新计算，执行穿透测试，包括获取并抽样检查各店铺底层销售记录，以及大额支出的合同、结算单、付款凭证、银行流水等，确认与平台结算数据的真实性，准确性； 8、我们通过直播官方平台抽样检索核验主播视频记录，核实主播的履约是否真实发生，佣金支出是否具备真实业务背景，是否存在虚构直播、虚列佣金费用的情况。 （二）核查意见： 1、未发现均瑶健康补充披露的前十大广告宣传费供应商的名称、交易金额、首次合作时间、合作内容、成立时间、注册资本情况，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。未发现上述供应商存在与公司、控股股东、董高及其关联方存在关联关系或其他利益安排的情形。 2、未发现均瑶健康补充披露的前置性销售费用的具体合作模式、服务内容、付款政策、定价依据，是否符合行业惯例，报告期内相关渠道实现的营业收入，预付款等情况，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。 3、未发现均瑶健康补充披露的销售费用大幅增长而收入下滑的原因，与我们在执行 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。 问询函第 4项：关于圣窖酒业相关存货与其他应收款。 截至报告期末，公司涉圣窖酒业务存货账面余额 10,310.66万元、计提存货跌价准备 4,668.01万元，存货账面价值 5,642.65万元；相关其他应收款账面余额7,540.62万元、计提坏账准备 5,050.84万元，账面价值 2,489.78万元。2025年度因该业务计提的信用减值损失及资产减值损失合计 7,414.55万元，金额较大。 请公司：（1）分产品类型列示圣窖酒业库存商品的库龄结构、存放状态、德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 二、补充披露相关其他应收款的具体构成、形成时间、业务背景、和解协议及法院调解文件的执行进展，相关款项是否存在无法收回的风险； （一）其他应收款具体构成均为预付的圣窖酒采购款转为其他应收款，形成时间为 2022年 12月。 （二）其他应收款形成的业务背景： 公司上市后围绕益生菌相关业务延伸食品饮品经营布局，2022 年 3 月，子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）与贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司（以下简称“圣窖销售公司”）签订总经销合同。根据协议约定，公司按季度销售计划向圣窖销售公司订货并支付 60%货款，圣窖销售公司应在指定的期限内交付产品，公司在实现销售回款后支付剩余 40%的尾款。 圣窖销售公司根据公司的指令将指定产品直接发给客户。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 公司圣窖酒业务 2022年第一季度、第二季度业务运行情况良好，除留有小部分库存外均实现了销售。公司在 2022年 7月、8月分两次按销售计划向圣窖销售公司支付了预付款，后受疫情及政策原因总经销业务终止，公司未再接受货物并要求退回未消耗的预付款。2022 年 12 月公司将预付款转为其他应收款核算。 截至 2025年 12月 31日，公司其他应收款本金余额 7,540.62万元。 （三）和解协议及法院调解文件的执行进展：根据法院调解书及和解协议，2023 年 3 月，公司收到圣窖销售公司开具的增值税专用发票，对相应进项税额747.32万元进行了账务处理，2024年 11月，公司申请对查封的基酒进行司法拍卖，法院裁定将查封基酒抵偿欠款 2,906.09万元。2025年上半年，公司申请对部分仓库的抵押成品酒 1,345.44 万元进行清点并抵债入库。公司已对协商作价6,391.22万元的成品酒和基酒实施了保全。 （四）相关款项是否存在无法收回的风险：2025年 12月 31日，相关其他应收款 7,540.62 万元，其中 6,391.22 万元有履约抵押物，履约抵押物经司法查封，抵押物实物收回抵债风险较小。2025年 12月 31日，对抵押物评估减值的部分及剩余款项的可回收性计提坏账准备 5,050.84万元。 三、结合圣窖酒业务相关产品的适销性、市场价格走势等，分产品说明本期存货可变现净值的确定依据，减值测试的具体测算过程及主要参数，存货跌价计提比例的充分性、合理性；说明其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据，预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程，坏账准备计提的充分性；对比 2024年末相关资产评估测算数据、参数标准与结论差异，结合资产状态变化、债务人履约能力变化等，说明本年度计提大额减值的合理性、会计处理的恰当性。 （一）圣窖酒业务相关产品的适销性、市场价格走势 1、圣窖酒业务相关产品即白酒行业的适销性：2024年，存量竞争下大部分企业表示市场遇冷，渠道商开始承压。2025年，需求端面临近年最大压力，行业营收下降，库存周转天数增加。 2、市场价格走势：2024 年和 2025 年，白酒行业价格走势呈现持续下行态德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （三）减值测试的具体测算过程及主要参数 本次评估以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，可变现净值计算公式如下： 存货可变现净值=（估计售价–至完工时估计将要发生的成本–销售费用–销售税费）×数量 估计售价的确定：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 1、基酒——2021年大曲酱香 主要参数：估计售价 39.82 元/斤：遵义市酒业协会查询的裸酒建议销售价（不考虑品牌价值）为 40-50元/斤，公司取平均数 45元/斤，不含税金额为 39.82元/斤；销售费率 10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。 具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后可变现净值为 35.31元/斤。 2、基酒——圣窖驼色 主要参数：估计售价 81.42元/瓶：评估机构获取的经销商报价为 92元/瓶，不含税金额为 81.42元/瓶；销售费率 10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整；后续包装成本 30元/瓶：评估机构参考了景德镇市骞菡陶瓷有限公司包装报价 27元/瓶向上取整；灌装费用 9元/瓶：评估机构参考了贵州黔醉酒业德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后圣窖驼色可变现净值为 72.19元/瓶；圣窖恒丰可变现净值为 47.08元/瓶；圣窖万和可变现净值为 156.93元/瓶。 （四）存货跌价计提比例的充分性、合理性 根据《企业会计准则第 1号—存货》及其他相关规定，公司制定了存货跌价准备的确认标准和计提方法的原则，即期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 2023 年 3 月，经法院调解并出具法院调解书，圣窖销售公司同意分期退还未消耗部分的预付款。均瑶食品就该部分应收款项的账面价值对圣窖销售公司的部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高措施。2023 年 3月，圣窖销售公司按调解书约定向公司开具发票进项税额抵减其他应收款 747.32万元。 2023年 5月，因圣窖销售公司开始未按和解协议履行还款义务，公司 2023年下半年至 2024年 2月与圣窖销售公司保持积极沟通，圣窖销售公司提出了进一步的还款计划。2023年度出现还款延迟，存在减值迹象，因此公司对抵押物进行估值，经评估公司出具评估报告，抵押物评估价值高于债务本金，2023年 12德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 月 31日，公司按账龄计提了 10%坏账准备。 因圣窖销售公司一直未履行剩余还款，在多次催收款项不还的情况下，2024年 11月，公司认为圣窖销售公司已无能力也无意愿还款，申请对查封的基酒进行司法拍卖。此时，针对该债权资产未来经济利益预期已发生实质性、不可逆的不利变化，同时因行业消费下行及圣窖酒商回笼资金的需求，圣窖成品酒市场销售价格下降，公司根据履约还款保障抵押物的公允市价计算可收回金额，对履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本金部分，对该债权单项计提坏账准备。 2025 年度，酱香型白酒市场行情延续下行态势，前述抵押物成品酒市场评估价值进一步缩水。公司依据当期最新公允市价重新测算债权可收回金额，补提坏账准备。 （六）预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程 2025年 12月 31日，圣窖酒业务相关其他应收款，主要按照其履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本金的部分确认为预期信用损失，计提信用减值准备。 履约还款保障的抵押物与公司圣窖存货里的圣窖成品酒品类一致，抵押物价值的关键参数及测算过程详见第三问第（三）点“减值测试的具体测算过程及主要参数”。 （七）坏账准备计提的充分性 公司于每个资产负债表日，综合考虑圣窖销售公司的经营情况、财务状况、资信情况以及对应应收款项的账龄结构、期后回款、履约保障资产经评估的可变现净值等多种因素后，确认坏账准备计提比例和计提金额，公司坏账准备计提充分。 （八）对比 2024年末相关资产评估测算数据、参数标准与结论差异 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 4、2024年度可变现净值的具体测算过程及主要参数： （1）基酒——2021年大曲酱香 主要参数：估计售价 30.97 元/斤：遵义市酒业协会查询的裸酒建议销售价（不考虑品牌价值）为 30-40元/斤，公司取平均数 35元/斤，不含税金额为 30.97元/斤；销售费率 10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后圣窖驼色可变现净值为 124.76元/瓶；圣窖恒丰可变现净值为 81.60元/瓶；圣窖万和可变现净值为 269.92元/瓶。 5、结论差异 经比较，2024年与 2025年评估机构使用的评估方法及评估参数一致，导致本年减值准备计提进一步扩大的核心原因为 2025 年度经销商价格较 2024 年度德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 （九）资产状态变化、债务人履约能力变化 2025 年，公司将部分抵押成品酒按协商价作价 1,345.44 万元抵消债务转为公司库存，其他抵押酒及库存酒状态基本未发生变化。库存及抵押酒价值方面，由于白酒市场价格继续下行，根据评估报告评估的可收回价值低于账面价值的部分，2025年 12月 31日，公司补提存货跌价准备 3,500.43万元，信用减值准备3,914.12万元。 目前债务人仍有其他债务纠纷，被限制高消费，履约能力较差，无较大变化。 （十）说明本年度计提大额减值的合理性、会计处理的恰当性 综上所述，公司于 2025年末依据当期存货及抵押物的公允价值重新测算存货可变现净值及抵押物的可收回金额，足额补提存货跌价准备及坏账准备，减值测算口径统一、测算依据充分，大额减值计提具备合理性，会计处理符合企业会计准则的要求。 年审会计师核查程序及意见： （一）核查程序： 1、获取圣窖酒业务的相关资料，包括抽样检查债权形成所涉及的销售合同、签收单及银行收款情况，抽样检查债权形成所涉及的采购合同、付款审批及付款回单情况，检查盖章的和解协议，法院调解文件，保全资产查封文件，货物交割德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 单等资料； 2、对于白酒类存货（含抵押物），获取管理层未来的经营销售策略； 3、对存货及抵押物进行盘点，并倒推至期末，检查存货及抵押物的存放状态； 4、结合管理层的经营销售策略，确定不同类型存货（含抵押物）的估值单价取值方式，并且判断其合理性； 5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的存货（含抵押物）评估报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估； 6、复核外部评估机构对存货（含抵押物）的评估方法及出具的评估报告，验算评估测试过程及结果，检查重要参数的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析。 （二）核查意见： 1、未发现均瑶健康补充披露的圣窖酒业库存商品的库龄结构、存放状态、对应在手订单情况及跌价准备计提情况，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。 2、未发现均瑶健康补充披露的圣窖酒业相关其他应收款的具体构成、形成时间、业务背景、和解协议及法院调解文件的执行进展，款项收回风险，与我们在执行均瑶健康 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。 3、未发现均瑶健康补充披露的本期存货可变现净值的确定依据，减值测试的测算过程及主要参数，其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据、预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程，与我们在执行 2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，未发现均瑶健康存在存货跌价准备及其他应收款坏账准备计提不充分、不合理的情形。 基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康关于圣窖酒业务的存货跌价准备计提及其他应收款坏账准备计提所使用的评估测算数据、参数标准等与 2024年末不存在重大变化，本年度计提减值具有合理性，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 德皓函字[2026]00000185号年报问询函回复说明 问询函第 5项：关于均瑶润盈经营情况。 年报及前期公告显示，2022 年公司参与均瑶润盈生物科技（上海）有限公司（以下简称均瑶润盈）破产重整时，预测标的 2023-2025年度实现营业收入 1.33亿元、2.67亿元、5.31亿元，剔除关联交易后的扣非净利润 0.3亿元、0.76亿元、1.8亿元。均瑶润盈 2025年度实现营业收入 2.01亿元，净利润 418.79万元，上年同期实现营业收入 1.52亿元，净利润 75.08万元，持续微利，且与前期收购时的业绩预测差异较大。截至 2024 年及 2025 年末，均瑶润盈净资产分别为-1.68亿元、-1.64 亿元。此外，公司收购均瑶润盈形成商誉的账面原值期末余额 1.25亿元，本期未计提商誉减值。 请公司：（1）结合行业环境、市场竞争、业务拓展、客户及订单变化、产能利用等情况，详细说明均瑶润盈 2024年、2025年营业收入、净利润与 2022年破产重整阶段预测数据出现重大差异的具体原因，量化分析各项因素对营收、利润的影响金额；（2）结合均瑶润盈净资产为负、微利等，说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形；（3）量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因，结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明 2024年、2025年未计提商誉减值的合理性，减值测试预测参数及资产可收回金额是否合理、审慎。（未完）  |