亚辉龙(688575):北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义：
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 根据中国证监会于2021年3月9日出具的《关于同意深圳市亚辉龙生物科[2021]755 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 号）等相关公告文件，亚辉龙为上交所科创板上市公司。 根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询企业公示系统，截至本法律意见书出具之日，亚辉龙的基本情况如下：
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据亚辉龙的《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZI10335号）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10336号），以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索亚辉龙公开披露的公告信息，亚辉龙不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，亚辉龙系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，亚辉龙不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定可能被清算、注销、吊销或解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 2026年8月26日，亚辉龙第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 《激励计划（草案）》内容包括“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。 （二）本次激励计划的具体内容 1、标的股票的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条等规定。 2 、标的股票的种类和数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为435.5万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额57,138.83万股的0.76%。其中首次授予348.5万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额57,138.83万股的0.61%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.02%；预留87.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.15%，预留部分占19.98% 本次授予权益总额的 。 据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东会审议时公司总股本的20%，符合《上市规则》第10.8条等规定。 2、激励对象获授权限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第十四条第二款及《上市规则》第10.5条等规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。 （3）归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第七十二条及《上市规则》第10.7条等规定。 5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定4.74 / 价，首次授予价格确定为 元股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司A股股票交易均价每股9.47元的50%，即4.74元/股； （2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司A股股票交易均价每股9.38元的50%，即4.69元/股。 6 、限制性股票的授予与归属条件 《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条等相关规定。 7、其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定。 三、本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 1、2026年8月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决<2026 > 议，会议审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案； 2、2026年8月26日，公司第四届董事会召开第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 （二）尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行的主要程序如下： 1、本次激励计划及相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过； 2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 3、公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员对激励名单审核及公示情况的说明。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：1、激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。激励对象不包括公司独立董事。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为96人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,664人的5.77%，包括公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干（含1名外籍人士）。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象应在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 本次激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意5 见，并在公司股东会审议本次激励计划前 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司将在第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》的规定和公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展。 2、根据公司董事会薪酬与考核委员会于2026年8月24日就本次激励计划发表的意见，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实行本次激励计划。 3、根据公司的书面确认，《激励计划（草案）》需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施，股东会应安排网络投票方式。该等程序安排可以进一步保障股东利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象中包含公司董事宋永波、廖立生、杨韦。公司召开第四届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，宋永波、廖立生、杨韦已对相关议案回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定； 3、公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议、公示等法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施； 4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； 5、公司将在第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务； 6、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象中包含公司董事宋永波、廖立生、杨韦。公司召开第四届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，宋永波、廖立生、杨韦已对相关议案回避表决。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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