康龙化成(300759):拟发行人民币2,180百万元于2027年到期的美元结算零息可转换债券
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 关于拟发行人民币2,180百万元于2027年到期的美元结算零 息可转换债券的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会发行境外债务融资工具的议案》，以及公司2025年年度股东会审议通过的《关于股东会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》项下股东（大）会对董事会及/或董事会对董事长及其授权人士全权决定及办理债务融资工具发行的授权，于2026年8月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》，公司拟发行人民币2,180百万元于2027年到期的美元结算零息可转换债券。 一、交易概述 2026年8月26日（交易时段后），本公司与经办人香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“经办人”）签署认购协议，根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金金额为人民币2,180百万元的可转换债券。 经办人已完成簿记建档程序，并据此确定可转换债券的最终条款，包括但不限于发行本金总额及初始转换价格。 H 36.08 可转换债券可根据发行条款和条件的规定，按初始转换价每股 股 港元（可调整）转换为公司H股股票。 初始转换价为每股H股36.08港元，较（i）2026年8月26日（即最后交易日）在香港联交所所报收市价每股H股30.90港元溢价16.76%；（ii）紧接最后交易日（不包括该日）之前连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价32.38港元溢价约11.41%；及（iii）紧接最后交易日（不包括该日）之前连续十个交易日在香港联交所所报平均收市价31.38港元溢价约14.97%。 假设可转换债券按初始转换价每股H股36.08港元悉数转换，则可转换债券将转换为约70,478,579股H股股票，相当于公司于本公告日期已发行总股本（不含库存H股）的3.84%，以及公司悉数转换可转换债券后经扩大的总股本的3.70%（不含库存H股，并假设于本公告日期至交割日，除可转换债券悉数转换为H股外，公司股本无其他变动）。 可转换债券认购的总所得款项预期约为美元330.8百万元。所得款项净额（经扣除发行费用和其他相关开支后）预计约为美元327.2百万元，在此基础上，按初始转换价（可调整）计算，每股转换H股的净价格约为36.39港元。 转换H股将根据一般授权发行，并与相关登记日当时已发行的其他H股享有同等权益。发行转换H股无须取得股东的进一步批准。 本公司将申请或促使他人提出申请，以（i）向香港联交所上市委员会申请批准转换H股在香港联交所上市及买卖；及（ii）向维也纳证券交易所运营的维也纳多边交易设施申请可转换债券上市。本公司须遵守中国证监会备案规则，并完成与本次认购相关的中国证监会备案手续以及国家外汇管理局规定的必要登记手续。 二、认购协议的相关规定 1、签署日期 2026年8月26日（交易时段后） 2、协议各方 发行人：本公司 经办人：香港上海汇丰银行有限公司 3、认购事项 待下文所载认购条件达成后，经办人同意于交割日认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金金额为人民币2,180百万元的可转换债券。 经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，经办人独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）。 4、认购人 经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立认购人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售可转换债券。经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各认购人（及其各自的最终实益拥有人）均为独立第三方。 5、认购条件 经办人认购及支付（或促使认购人认购及支付）可转换债券的责任须待（其中包括）下述各项达成后，方可作实： （1）尽职调查：经办人对本公司及其子公司的尽职调查结果感到满意；（2）其他合同：相关订约方（于交割日或之前）签署并交付信托契约、代理协议等若干其他合同，且各份合同的形式须令经办人合理信纳； （3）合规：于交割日，本公司在认购协议中作出的陈述及保证在该日均真实、准确及正确，犹如于该日重新作出；本公司已履行认购协议项下所有须于交割日或之前履行的义务；并已向经办人提交证明上述事项的证书； （4）重大不利变动：自认购协议签署之日起至交割日（包括该日）止，本公司或本集团整体的财务状况或其他状况、业务、前景、经营业绩或一般事务概未发生经办人认为会对可转换债券的发行及发售造成重大不利影响的任何变化，亦不存在任何涉及潜在变化的发展或事件； （5）其他同意文件：于交割日或之前，向经办人提交发行可转换债券及履行信托契约、代理协议和可转换债券项下义务所需的全部备案文件、登记文件、同意文件及批准文件副本，包括但不限于（如适用）所有贷款人要求的同意文件及批准文件； （6）中国证监会备案：于交割日或之前，向经办人提交中国证监会备案文件的最终草稿或基本完备草稿，以及（如适用）本公司律师就中国证监会备案出具的中国法律意见；该等草稿的形式及内容须令经办人合理信纳，并符合中国证监会备案规则的相关规定； （7）上市：香港联交所已同意批准因可转换债券转换而发行的转换H股上市及买卖（或经办人合理认为该上市批准将会获得）； （8）传票代理人：确认已委任传票代理人，代表本公司根据认购协议、信托契约、代理协议及可转换债券接收法律程序文件，且该传票代理人已接受有关委任； （9）法律意见：于交割日或之前，向经办人提交形式及内容均令其满意的法律意见，以及经办人就发行可转换债券合理要求的其他决议、同意文件、授权文件及其他文件。 经办人可按其全权酌情认为适当的条款，豁免遵守认购协议所载全部或任何部分先决条件（与“其他合同”有关的先决条件除外）。 6、完成 待上述先决条件获达成（或获豁免，如适用），且认购协议未根据其条款终止后，可转换债券发行将于交割日完成。 7、终止 不论认购协议有何规定，经办人可在向本公司支付可转换债券认购所得款项净额之前的任何时间，向本公司发出通知终止认购协议，但须符合以下任何一种情况： （1）如果经办人发现存在违反认购协议所载任何陈述或保证的情况，或发生任何事件导致认购协议所载任何保证及陈述在任何方面失实或不准确，或本公司未能履行其于认购协议项下的任何承诺或协议； （2）如认购协议所载任何条件未能于交割日或之前达成，且未获经办人豁免； （3）如果经办人全权及绝对酌情认为，自认购协议签署之日起，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或场外证券市场整体交易，或本公司证券交易受到的任何干扰）、汇率水平或外汇管制出现任何变化，或发生任何可能导致上述变化的事态发展，而经办人认为该等情况很可能严重影响可转换债券的成功发售及分销或其在二级市场的交易； （4）如果经办人全权及绝对酌情认为发生下列任何事件：（i）纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券上市所在的任何其他证券交易所整体证券交易暂停或受到重大限制；（ii）本公司证券于香港联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券上市所在的任何其他证券交易所暂停买卖或受到重大限制；（iii）相关主管机关宣布美国、中国、香港及/或英国全面暂停商业银行业务，或美国、中国、香港或英国的商业银行服务、证券结算服务或交收服务发生重大中断；或（iv）出现影响本公司、可转换债券、转换H股或其转让的税务变动，或发生任何涉及潜在税务变动的事态发展；（5）如经办人全权及绝对酌情认为发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、全国性或国际性的灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、危机、灾害、恐怖活动、自然灾害或流行病的爆发或升级），且经办人认为该等事件可能对可转换债券的成功发行及配售，或可转换债券在二级市场的交易造成重大不利影响。 8、可转换债券主要条款 概述如下：
初始转换价为每股H股36.08港元，较（i）2026年8月26日（即最后交易日）在香港联交所所报收市价每股H股30.90港元溢价16.76%；（ii）紧接最后交易日（不包括该日）之前连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价32.38港元溢价约11.41%；及（iii）紧接最后交易日（不包括该日）之前连续十个交易日在香港联交所所报平均收市价31.38港元溢价约14.97%。初始转换价由本公司与经办人经公平磋商后厘定，并已参考H股当时的市场价格及现行资本市场状况。 假设可转换债券按初始转换价每股H股36.08港元悉数转换，则可转换债券将转换为约70,478,579股H股股票，相当于公司于本公告日期已发行总股本（不含库存H股）的3.84%，以及公司悉数转换可转换债券后经扩大的总股本的3.70%（不含库存H股，并假设于本公告日期至交割日，除可转换债券悉数转换为H股外，公司股本无其他变动）。 三、禁售承诺 除非事先获得经办人的书面同意，否则自认购协议签署之日起至交割日后满90日止期间（首尾两日均包括在内），本公司及任何代表本公司行事的人士均不得：（a）发行、发售、出售、订约出售、质押、设定产权负担或以其他方式处置任何股份或与可转换债券或股份属同一类别证券的任何权益；亦不得授出期权、发行认股权证或提呈权利，令他人有权认购或购买前述权益；或发行、发售、出售、订约出售、质押、设定产权负担或以其他方式处置，或授出期权、发行认股权证或提呈权利，令他人有权认购或购买：可转换为或可交换为可转换债券、股份或与可转换债券、股份属同一类别的证券的任何证券；或附有权利可认购或购买可转换债券、股份或与可转换债券、股份属同一类别的证券的任何证券；或代表可转换债券、股份或与其属同一类别其他证券权益的其他工具；（b）订立任何掉期交易或其他安排，以转让全部或部分因持有股份而产生的经济利益；（c）进上述效果的交易，或同意进行该等交易，不论上述第（a）、（b）或（c）项交易将以股份、其他证券、现金或其他方式进行结算；（d）宣布或公开表示有意进行上述任何事项。但以下情形除外：（i）发行可转换债券以及因可转换债券转换而发行转换H股；或（ii）根据符合《上市规则》的本公司任何雇员股份计划或激励计划，向本公司或其任何附属公司的雇员（包括董事）或为其利益而发行、提呈、行使、配发、授予、修订或授出的任何股份或其他证券（包括相关权利或购股权）。就本承诺而言，“股份”指：（i）H股；（ii）A股；及（iii）于认购协议日期后本公司获授权发行的任何类别普通股，且该等股份均为已缴足股款、无需进一步出资，并且在股息分配以及本公司自愿或非自愿清盘、解散时的分配款项方面不享有优先权。 四、所得款项用途 可转换债券认购的总所得款项预期约为美元330.8百万元。所得款项净额（经扣除发行费用和其他相关开支后）预计约为美元327.2百万元，在此基础上，按初始转换价（可调整）计算，每股转换H股的净价格约为36.39港元。 本公司发行可转换债券所得款项净额用途如下： 1、约70%（或约229.04百万美元）用于支持本集团业务的扩张及发展；2、约20%（或约65.44百万美元）用于为本集团现有部分债务进行再融资，并优化资本结构； 3、约10%（或约32.72百万美元）用于一般企业用途及补充营运资金。 五、对股权结构的影响 本公司于本公告日期及于本次发行的可转换债券悉数转换为H股股份后的股本结构如下：
1、截至本公告日期，库存H股数量为1,866,830股，此部分股份未计入上述总数。 2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 假设可转换债券获悉数转换，本公司的注册资本及股本总数（包括库存H股）将分别变更为人民币1,907,762,207元及1,907,762,207股。 经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，假设可转换债券获悉数转换，本公司将继续维持足够的公众持股量。 六、发行债券的原因 董事会认为，发行可转换债券将为本公司提供一个良机，以获取可即时动用并能够长远及更有效地支持本公司业务扩张的资金来源。董事会目前拟将所得资金用于“四、所得款项用途”所述用途，并认为此举将有利于本集团的整体发展及业务扩张。 董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及可转换债券发行均按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 七、发行债券及转换股份的一般授权 2026年6月12日公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于股东会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》。截至本公告日期，本公司尚未根据该一般授权发行任何H股。因此，于本公告日期，本公司根据一般授权可发行的新H股数目为70,541,793股。 按初始转换价每股H股36.08港元计算，假设可转换债券获悉数转换，则可转换债券将可转换为约70,478,579股转换H股。转换H股将根据一般授权发行，无须取得股东的进一步批准。 八、过去12个月本公司的股权筹资活动 2026年1月22日，公司成功向不少于六名独立承配人配售合计58,440,762股配售股份，配售价每股22.82港元。配售筹得款项净额约为人民币11.85亿元。 下表载列截至2026年6月30日配售所得款项净额的拟定用途及实际用途：
九、申请上市 本公司将申请或促使他人提出申请，以（i）向香港联交所上市委员会申请批准转换H股在香港联交所上市及买卖；及（ii）向维也纳证券交易所运营的维也纳多边交易设施申请可转换债券上市。 十、向相关监管机构备案 认购完成后，本公司将根据适用法律法规取得所有相关政府部门及/或监管机构（如适用）的批准，包括中国证监会备案手续以及国家外汇管理局规定的必要登记手续。 由于认购完成须待若干先决条件达成及/或获得豁免，认购事项未必能够按计划完成，甚至可能无法完成，且在若干情况下认购协议可被终止。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、释义 本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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