[收购]珠免集团(600185):招商证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节财务顾问声明与承诺.....................................................................................5 ....................................................................................................5 一、财务顾问声明 ....................................................................................................6 二、财务顾问承诺 第三节财务顾问核查意见.........................................................................................8 ................................................................................8一、对收购报告书内容的核查 ........................................................................................8二、对本次收购目的核查 三、对收购人主体资格、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查；对收........................................................................9购人及其控股股东经济实力的核查 ..........................................12 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..........12 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查..................................................12 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ......................................13 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................13 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................14 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..............................................................................15十、对收购人后续计划的核查 ..17 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查..................21 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 十三、对收购人以及其董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核..............................................................................................................................22 查 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利..........................................................................................................22 益的情形核查 ..........26 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..26 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查..........27 十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股份的情况核查..................................................................................27十八、财务顾问结论性意见 第一节释义 除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
第二节财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 招商证券接受收购人康格投资的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 本财务顾问报告是在假设收购人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 3、如本财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。 5 、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何关联关系，就本收购报告书所发表的意见是完全独立进行的。 6、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次收购尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 7、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关本次收购发布的相关公告。 二、财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 第三节财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人及其控股股东的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的核查 根据收购报告书，本次收购的目的系：为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议转让方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团或其下属企业持有的海投公司96.28%股权。 本次收购完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。 本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查；对收购人及其控股股东经济实力的核查 本财务顾问根据收购人及其控股股东提供的所有必备证明文件，对收购人及其控股股东的基本情况进行核查，具体如下： （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
（二）对收购人及其控股股东经济实力的核查 1、康格投资主营业务情况概述 截至本财务顾问报告签署日，康格投资未实际开展经营活动。康格投资作为格力集团下属投资平台，最近三年的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
2、格力集团主营业务情况概述 格力集团系康格投资的控股股东，是珠海首家国有资本投资运营平台，市属龙头国有企业，当前锚定“打造一流标准的产业综合服务商”战略定位，以文旅产业为特色、以产商城融合新型载体投建运为平台，实行“生产性服务业+生活性服务业”双轮驱动。格力集团主要业务范围包括综合投资开发、文旅运营服务、会展生态服务、金融服务、工程建设管理施工、产城融合运营等。康格投资控股股东格力集团最近三年的合并报表主要财务数据： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东财务状况正常，具备履行本次收购相关义务的能力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。 本次收购完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人及其控股股东针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：格力集团与华发集团已签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》、《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》。除上述协议约定内容外，收购人不再承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理 成员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责 任。 截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 在持续督导期间，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义 务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 截至本财务顾问报告签署日，康格投资的控股股东为格力集团，格力集团持 有康格投资100.00%股权；康格投资的实际控制人为珠海市国资委。 截至本财务顾问报告签署日，康格投资的股权控制关系如下：经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 根据本次交易的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给康格投资。 海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价。 本次交易的收购人为康格投资，交易资金来源于康格投资自有资金、其控股股东格力集团对康格投资的增资，以及康格投资自筹资金。截至本财务顾问报告签署日，格力集团对康格投资30亿元增资款已完成缴付。 为保障本次交易资金足额筹措及按期支付，康格投资控股股东格力集团出具了《资金支付保障说明》。根据《资金支付保障说明》，格力集团已与建设银行、中信银行、广发银行就康格投资并购贷款相关事宜完成对接，上述银行已明确表达融资意向，合计意向授信额度超过本次交易并购贷款的实际需求规模。具体贷款条款以届时康格投资与银行正式签署的借款合同为准。本次并购融资由格力集团向贷款人提供连带责任保证担保，相关融资审批流程正在推进中。 经核查，本财务顾问认为：本次交易资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履行本次交易的资金支付能力。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已履行的相关程序 2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。 2026年9月3日，格力集团与华发集团签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司96.28%的股权转让至格力集团。 2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。 2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容为：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括： 1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序； 2 、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，不会对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整，该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务发展和持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人后续计划的核查 12 （一）未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人提出的上述后续计划符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及投资者利益。 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，康格投资、格力集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：“1、确保上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。 2、确保上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。 3、确保上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、确保上市公司机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。 5、确保上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）对同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司间接控股股东变更为康格投资及格力集团。 本次收购完成后，康格投资、格力集团及其下属子公司与上市公司业务重叠情况如下：格力集团下属珠海格创产城融合有限公司从事商业综合体运营业务，与上市公司存在一定程度的业务重叠。 针对上述业务重叠情况，康格投资及格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，并支持上市公司聚焦免税业务，通过推动优质资产整合，未来进一步做优做强核心主业。 2 、关于避免同业竞争的承诺 针对上述商业综合体运营业务的重叠，康格投资、格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，具体承诺如下：“1、本公司成为珠海珠免集团股份有限公司的间接控股股东后，上市公司将继续履行其出具的关于同业竞争的相关承诺。 2、本公司承诺自本次收购完成后五年内，在珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本公司及下属公司与上市公司现存和潜在的同业竞争问题。 3、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。 4、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。 5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。” （三）对关联交易的影响 1、关联交易情况 本次收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。 本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司的公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 2 、关于规范关联交易的措施 为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，康格投资、格力集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本次收购完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。因此，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及海投公司直接及间接持有上市公847,383,580 333,000,000 司 股股份，其中 股股份因海投公司自身经营需要进行了 股份质押，占海投公司持有上市公司股份数量的39.30%，占上市公司总股本的17.67%。 经核查，本财务顾问认为：除上述股份质押情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 格力集团与华发集团已签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》、《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》。除上述相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 经核查，本财务顾问认为：除格力集团与华发集团已签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》、《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、对收购人以及其董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书已披露内容外，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情形核查 （一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债情况及解决方案 1、针对投捷公司与上市公司38.62亿元交易尾款的支付安排 根据上市公司2025年12月披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次交易中交易对方为投捷公司，投捷公司控股股东为投发公司。根据珠海市国资委《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》（珠国资[2025]206号），投发公司100%股权已无偿划转至珠海市国资委，并由华发集团代管。 上市公司本次重大资产出售交易中，上市公司拟向投捷公司转让其持有的格力房产100%股权，交易对价总额为人民币551,753.65万元，采用分期支付方式，具体安排如下： “（1）首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内支付，该期款项已支付完毕； （2）第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内支付，并按协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息； （3）第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内支付，并按协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。”截至本财务顾问报告签署日，投捷公司已支付交易对价165,526.095万元，尚未支付交易对价为386,227.555万元。 根据格力集团与华发集团签署的《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》约定：“格力集团同意，投发公司管理关系转移至格力集团后，投发公司下属投捷公司应支付但尚未支付珠免集团的股权收购款相关资金安排由格力集团负责。 为免疑义，上述股权收购款系投捷公司基于受让珠免集团所持有的珠海格力房产有限公司100%股权所产生的交易对价，交易对价总额为人民币551,753.65万元，投捷公司已支付交易对价人民币165,526.095万元，尚未支付交易对价为人民币386,227.555万元。” 同时，根据格力集团与华发集团签署的《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》对相关担保措施进行了约定：“双方同意，投发公司管理关系转移至格力集团后，华发集团对投发公司及其下属公司提供的全部借款担保及后续应付珠免集团股权收购款的履约担保由格力集团承接。投发公司及其下属公司为华发集团提供的担保（如有）逐步解除。 双方应共同做好与债权人的沟通、相关变更担保协议的签署及原有抵质押担保措施的解除等工作，确保委托变更手续完成之日起12个月内，格力集团完成华发集团原有对投发公司及其下属公司担保措施的承接，华发集团完成投发公司及其下属公司为华发集团提供担保的解除。” 根据《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》约定：“自格力集团付清《股权转让框架协议》项下全部交易款项之日起，投发公司管理关系转移至格力集团，华发集团无条件全面移交管控权限、管控载体并退出经营决策体系，格力集团取得投发公司及下属企业完整、独立的经营管理权。”综上所述，本财务顾问认为：格力集团与华发集团已通过《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》，就投捷公司尚未支付上市公司的38.62亿元交易尾款的支付责任主体、担保措施以及管理权移交安排等事项进行了明确约定，上市公司该等尾款的支付安排具有切实可行的解决方案。 2、上市公司在华发财务公司存款的处置安排 根据格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》约定： “关联往来清算与核对：华发集团应于2026年9月9日前提交经海投公司确认盖章的标的公司与华发体系全部关联往来款完整清单，并于2026年9月9日前完成格力集团、华发集团、海投公司三方核对一致。存量关联往来款项须于交割日前清算完毕。” 根据格力集团与华发集团签署的《<股权转让框架协议>之补充协议二》约定：“自海投公司及下属企业完整经营管理权移交至格力集团当日，华发财务公司应当配合海投公司及其下属公司办理全部存款本息的支取，并配合上述主体注销其在华发财务公司的全部结算账户。因华发财务公司拒不配合造成标的公司资金损失的，全部由华发集团承担赔偿责任。” 综上所述，本财务顾问认为：格力集团与华发集团已通过《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议二》，就上市公司在华发财务公司的资金关联往来清算等事项进行了明确约定，相关处置安排具有切实可行的解决方案。 （二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其负债提供的担保的情况及解决方案 上市公司于2026年6月24日披露的《珠海珠免集团股份有限公司关于解除担保的进展公告》，上市公司与投捷公司、格力房产签订了《担保及反担保解除协议》，各方同意，上市公司与格力房产之间的《担保安排协议》约定的担保事项自2026年6月21日起终止。除协议另有约定外，《担保安排协议》项下各方的权利义务不再履行，任何一方不得依据《担保安排协议》向其他方主张任何权利。鉴于尚有部分担保事项未完成变更登记手续，上市公司将根据债权人相关批复积极协调各方，尽快完成后续解除担保手续。 截至本财务顾问报告签署日，上述担保事项中的13.81亿元已完成担保责任完全解除，尚有2.63亿元涉及公司为格力房产提供的信用及抵押担保事项未完成担保解除变更登记手续，涉及的金融机构贷款到期日为2027年5月29日。目前，格力房产及投捷公司根据协议约定，正在推进与相关金融机构协商办理担保解除变更登记手续。 根据格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》约定：“双方同意，标的资产之一海投公司股权转让至格力集团后，华发集团对海投公司及其下属公司提供的全部担保由格力集团承接，海投公司及其下属公司为华发集团（含华发集团下属企业）提供的担保（如有）逐步解除。 双方应共同做好与债权人的沟通、相关变更担保协议的签署及原有抵质押担保措施的解除等工作，确保股权交割日后12个月内，格力集团完成华发集团原有对海投公司及其下属公司担保措施的承接，华发集团完成海投公司及其下属公司为华发集团（含华发集团下属企业）提供担保的解除。” 综上所述，本财务顾问认为：上市公司为格力房产提供的2.63亿元担保已签署解除协议，格力房产及投捷公司根据协议约定，正在推进与相关金融机构协商办理担保解除变更登记手续；同时，格力集团与华发集团已通过《股权转让框架协议》就担保承接进行了明确约定，相关担保解除具有切实可行的解决方案。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购中，转让方华发集团和受让方康格投资均为珠海市属国有企业，华发集团及康格投资的实际控制人均为珠海市国资委。本次收购前后，珠免集团的实际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委。 因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 收购人已聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股份的情况核查（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署之日起前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 十八、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规的要求，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证。 本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 刘 波 财务顾问主办人： 王 玥 吕 姝 项目协办人： 李俊卿 张 路 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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