伟测科技(688372):上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项............................................................................................................................ 2 释 义.................................................................................................................................. 4 正 文.................................................................................................................................. 5 问题 1.关于募投项目与融资规模 ................................................................................ 5 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 案号：01F20262419 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜于 2026年 8月 19日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》，并于 2026年 9月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。 鉴于上海证券交易所于 2026年 9月 1日向发行人下发了《关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕200号）（以下简称“《问询函》”），本所律师在对相关事项进行审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意发行人在部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 问题 1.关于募投项目与融资规模 根据申报材料：（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），用于伟测科技上海总部基地项目、伟测科技西南总部及研发测试基地项目以及偿还银行贷款及补充流动资金；报告期内，公司产能利用率分别为 63.27%、76.79%、74.19%和 72.49%；（2）伟测科技西南总部及研发测试基地项目尚未取得土地使用权证，前次募投项目“高端芯片测试”包含 AI算力芯片。 请发行人说明：（1）上海基地及西南总部晶圆测试与芯片成品测试产能占比差异，实施本次募投项目的主要考虑及必要性；本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系，本次募投是否存在新产品，本次募集资金是否符合投向主业相关要求；（2）结合本次募投产品的研发进展、客户验证、设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合募投产品的现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率、在手订单及意向订单、客户开发、前次募投项目产能爬坡进展及是否存在产能闲置等，说明新增产能消化的合理性，相关风险揭示是否充分；（4）伟测科技西南总部及研发测试基地项目土地预计取得计划及时间，相关投资协议包含的效益指标是否存在无法达成的风险并补充风险提示；（5）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（6）本次募投项目效益测算中测试单价、时长等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，新增折旧摊销对公司未来业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司货币资金余额、资产负债结构等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）-（7）并发表明确意见。 回复： 一、伟测科技西南总部及研发测试基地项目土地预计取得计划及时间，相关投资协议包含的效益指标是否存在无法达成的风险并补充风险提示。 （一）项目土地预计取得计划 本项目土地取得分为规划咨询、施工技术预审、土地竞买三个阶段，依次完成并联审查、施工图及开工前置手续办理、参与土地竞买并签署《土地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，项目已签署投资合作协议，现阶段正在推进施工技术预审工作，后续将按计划推进土地相关各项工作。 （二）项目土地预计取得时间 结合项目当前实际进展及土地工作推进安排，预计 2026年 11月底前完成土地挂牌出让公告，2026年 12月底前取得土地使用权证书及建筑工程施工许可证。 依据成都市工业项目建设相关政策，带方案出让的工业项目可执行“拿地即可开工”，通过告知承诺、容缺办理，在获取土地使用权的同时办结施工许可等全部开工手续。本项目适用该政策，取得土地使用权后即可启动开工建设。 （三）相关投资协议包含的效益指标是否存在无法达成的风险 根据公司与成都高新技术产业开发区管理委员会已签订的《投资合作协议》，公司承诺经济效益指标为 2029年—2033年，项目公司研发投入（按会计核算口径，以《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）规定为准）分别不低于人民币 1200万元/年，5年累计不低于人民币 1.5亿元；2028年—2033年，项目固定资产投资总额累计不低于人民币 12亿元；社会效益指标为自项目建成之日起 5年内，项目公司员工人数分别达到 200人、350人、500人、650人、800人，科技研发人员分别占 15%、20%、20%、20%、20%，本科及以上人员占比分别达到 40%、40%、40%、40%、40%；2030年—2034年，新授权知识产权（包括发明专利、集成电路布图、实用新型专利、软著）分别不低于 10件、15件、15件、20件、20件。 1、关于经济效益指标 关于研发投入，公司 2023年-2025年研发费用占主营业务收入的比重平均为 13.71%，参照目前公司的研发费用占主营业务收入比重，伟测科技西南总部
2、关于社会效益指标 关于社会效益指标中项目公司员工人数及新授权知识产权部分，公司基于自身情况预期能够达到上述社会效益指标；截至 2026年 6月 30日，公司现有员工结构中，研发人员占比为 18.33%，本科及以上人员占比为 49.24%，公司预期能够达到自项目建成之日起 5年内科技研发人员分别占 15%、20%、20%、20%、20%，本科及以上人员占比为 40%以上的指标要求。 根据已签订的投资协议“四、其他条款”中的约定：“1、如乙方或项目公司非因不可抗力违反本协议承诺，且未在甲方要求的期限内对违约事项予以纠正的，甲方有权要求乙方采取补救措施，乙方未采取补救措施而造成重大违约、严重损害甲方利益的，甲方有权解除本协议。” 综上，基于公司现有人员基础、研发能力及业务发展规划，公司具备落实投资协议约定效益指标的实施基础，相关指标无法达成的风险较小。如出现指标未达标的情况，按照投资协议约定，公司可以在指定期限内采取补救整改措施；仅在发生非不可抗力导致的重大违约且未予纠正的情形，才会触发协议解除条款。 因此，相关投资协议包含的效益指标无法达成的风险较小，发行人已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”中披露了本次募投项目备案或审批情况；在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募投项目实施风险”中披露了本次募投项目部分项目尚未取得土地使用权的情况；在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（七）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险”中披露了本次募投项目部分项目尚未取得土地使用权的情况。 （四）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序： 1、查验了发行人与成都高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议》及相关补充协议； 2、查阅了《成都市住房和城乡建设局等 4部门关于进一步优化产业园区工业项目开工建设和竣工验收工作的通知》（成住建规〔2025〕1号）以及“拿地即开工”审批服务流程图； 3、访谈发行人管理层，了解伟测科技西南总部及研发测试基地项目土地取得计划、时间安排及目前进展； 4、查阅了发行人的《伟测科技西南总部及研发测试基地项目可行性分析报告》； 5、查验了发行人的员工花名册； 6、查验了发行人的《募集说明书》。 （五）核查结论 经核查，本所律师认为： 结合伟测科技西南总部及研发测试基地项目土地相关工作推进计划及当前实际进展，预计 2026年 11月底前完成土地挂牌出让公告，2026年 12月底前取得土地使用权证书及建筑工程施工许可。公司与成都高新技术产业开发区管理委员会签订的相关投资协议包含的效益指标无法达成的风险较小，发行人已在《募集说明书》等文件中对募投用地的相关风险进行了充分披露。 （本页以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层，邮编:200120 中财网
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