*ST英飞(002528):重大资产出售预案摘要

 时间：2026年11月04日 20:42:55 中财网
原标题:*ST英飞:重大资产出售预案摘要

证券代码：002528 证券简称：*ST英飞 上市地：深圳证券交易所深圳英飞拓科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要

标的公司交易对方
新普互联（北京）科技有限公司、英飞 拓（杭州）信息系统技术有限公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司
二〇二六年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易涉及备考财务报表审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东会的批准。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录
声明................................................................................................................................1
一、上市公司声明..................................................................................................1
二、交易对方声明..................................................................................................2
释义................................................................................................................................4
重大事项提示................................................................................................................7
一、本次交易方案概述..........................................................................................7
二、本次交易不构成关联交易..............................................................................8
三、本次交易不构成重组上市..............................................................................8
四、本次交易决策过程和审批情况......................................................................8
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................................9六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划......................................................................9
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................9八、上市公司被中国证监会立案调查的情况....................................................10重大风险提示..............................................................................................................13
一、与本次交易相关的风险................................................................................13
二、本次交易后上市公司面临的风险................................................................14三、其他风险........................................................................................................15
.................................................................................................17第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的................................................................................17
二、本次交易的具体方案....................................................................................18
三、本次交易的性质............................................................................................20
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................20
五、本次交易决策过程和审批情况....................................................................21
............................................................22六、本次交易相关方所作出的重要承诺
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案指深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售（预案）
本预案摘要指深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案摘要
本公司/公司/上市公司/ 英飞拓指深圳英飞拓科技股份有限公司
公司股票指英飞拓的A股股票（股票代码：002528.SZ）
控股股东/上市公司控 股股东/深投控指深圳市投资控股有限公司
深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
佳讯远纾/交易对方指三亚佳讯远纾管理咨询有限公司
佳讯腾指武汉佳讯腾科技有限公司
标的公司/被评估单位指新普互联（北京）科技有限公司和英飞拓（杭州）信息系统 技术有限公司
新普互联指新普互联（北京）科技有限公司（曾用名：平乐凡音（北 京）文化发展有限公司、北京普菲特广告有限公司）
英飞拓系统指英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（曾用名：杭州藏愚 科技有限公司）
标的资产指上市公司持有的新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权
本次交易、本次重大 资产出售、本次重大 资产重组、本次重组指英飞拓拟向佳讯远纾出售其持有的新普互联100%股权和英飞 拓系统100%股权的行为
忆想互联指深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）
数聚时代指新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
普睿投资指新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆普菲特指新疆普菲特网络科技有限公司
上海优寰指上海优寰网络科技有限公司
云为智合指云为智合网络技术（深圳）有限公司
普菲特海南/海南普菲 特指普菲特（海南）科技有限公司
深圳百思互联/百思互 联指深圳百思互联科技有限公司
之文科技指之文（北京）科技有限公司
杭州科技指英飞拓（杭州）科技有限公司
新疆藏愚指新疆藏愚科技有限公司
英飞拓泰国指英飞拓（泰国）有限公司
杭州比扬指杭州比扬信息科技有限公司
英飞拓国际指InfinovaInternationalLimited（中文名称：英飞拓国际有限公 司）
英飞拓环球指InfinovaGlobalLimited（中文名称：英飞拓环球有限公司）
印度英飞拓指Infinova(India)PrivateLimited（中文名称：英飞拓（印度） 有限公司）
英飞拓仁用指深圳英飞拓仁用信息有限公司
英飞拓智能指深圳英飞拓智能技术有限公司
Swann指SwannCommunicationsPtyLtd
本次交易提示性公告指《深圳英飞拓科技股份有限公司关于筹划重大资产出售的提 示性公告》
深交所、交易所指深圳证券交易所
深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局
《监管函》指深圳证券交易所送达的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公 司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号）
《决定书》指中国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《深圳证监局关 于对深圳英飞拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（行政监管措施决定书〔2023〕265号）
《立案告知书》指中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证 监立案字00720252号）
《事先告知书》指中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚事先 告知书》（〔2026〕15号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第18号》指《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》《股票 上市规则》《深交所 上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》
《公司章程》指《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》
《备考财务报表审阅 报告》指《深圳英飞拓科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《资产评估报告》指《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普 互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（国众联评报字（2026）第3-0211号）和《深圳英飞拓 科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州） 信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报 告》（国众联评报字（2026）第3-0212号）
《审计报告》指《新普互联（北京）科技有限公司2026年1-6月、2025年度、 2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00020588号）和《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2026年1-6月、2025年度、2024年度财务报表审计报告书》 （中兴华审字（2026）第00020589号）
重组报告书（草案）指深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）
报告期、最近两年一 期指2024年度、2025年度以及2026年1-6月
评估基准日、报告期 末指2026年6月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中兴华/审计机构/会计 师事务所指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联资产评估/评估 机构/评估师指国众联资产评估土地房地产估价有限公司
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本预案全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述
（一）交易概述
100% 100%
上市公司向佳讯远纾出售新普互联 股权和英飞拓系统 股权。本次
交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）交易价格及标的资产估值情况
本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

交易 标的 名称基准 日估值 方法所有者权 益账面价 值 （万元）股东全部权 益估值价值 （万元）增值 率本次拟 交易的 权益比 例市场价 值 （元）挂牌底 价 （元）其 他 说 明
新普 互联2026 年6 月30 日资产 基础 法-54,737.35-50,770.247.25%100%0.001.00无
英飞 拓系 统2026 年6 月30 日资产 基础 法-84,587.22-84,201.800.46%100%0.00　　
　　　　　　　　　无
注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，挂牌底价为1.00元，根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

（三）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%

项目上市公司英飞拓系统 ①新普互联 ②标的公司 ③=①+②财务指标 占比
2025年末资产总额164,845.1362,715.3022,611.5085,326.8051.76
2025年末资产净额-13,493.28-82,975.07-42,604.19-125,579.25930.68
2025年度营业收入49,476.75314.34-314.340.64
根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

二、本次交易不构成关联交易
标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1.
本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；
3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；
3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深投控已原则同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕期间内股份减持计划
（一）控股股东的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东深投控出具的承诺，上市公司控股股东深投控自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持其已持有或后期将持有上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（三）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

根据《上市公司股东会规则》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）确保标的资产交易价格公允
上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以挂牌转让的方式公开竞价决定最终交易价格，确保标的资产的定价公允合理。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
截至本预案签署日，本次交易的备考财务报表尚未编制完成，因此本次交易对上市公司即期回报的影响暂无法测算。上市公司将在本次交易的相关工作确定后，编制备考财务报表并由会计师事务所出具审阅报告，在重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后每股收益等财务指标的对比情况，并分析本次交易是否摊薄即期回报及相应的填补措施。

八、上市公司被中国证监会立案调查的情况
公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：
1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，2019年虚增营业收入115,467,026.18元，虚增营业成本72,172,580.54元，虚增利润2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215,329,127.53元、41,315,486.95元，虚增营业成本184,133,945.56元、30,565,115.07元，2020年虚减财务费用9,672,902.10元，2019年至2020年虚增利润总额31,195,181.97元、20,423,273.98
元。

3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161,349,560.36元、285,714,608.15元，虚增营业成本145,546,865.44元、272,531,707.41元，虚增财务费用5,928,061.74元、11,835,981.20元，虚增利润总额9,874,633.18元、1,346,919.54元。

4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增营业收入50,689,795.29元，虚增营业成本24,327,072.88元，虚增利润总额26,362,722.41元。

英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收入492,145,714.07元、377,719,890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、7.21%；虚增利润总额84,364,260.79元、48,132,915.93元，分别占当期报告记载金额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；
2.对JEFFREYZHAOHUAILIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分别处以220万元罚款；
3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；
4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；
5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；
6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华核字（2025）第011805号）。

本预案摘要及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数据，均系追溯调整后的财务数据。

重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得深投控同意、上市公司股东会的批准方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施存在不确定性，本次交易存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司在组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，英飞拓系统股东全部权益市场价值为人民币0.00元，新普互联股东全部权益市场价值为人民币0.00元。以此评估价值为依据，标的资产公司挂牌底价定为1.00元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）上市公司对标的公司担保及债权被动形成对外担保和财务资助的风险截至重大资产出售协议签署日，公司为英飞拓系统向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）贷款提供担保，前述债务履行期限已经届满，担保的借款余额为1,360万元；英飞拓系统及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95,099.84万元及利息，新普互联及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48,356.38万元及利息（最终被动对外担保和财务资助金额以交割完成时为准，下同）。本次交易完成后，将导致公司及合并报表范围内子公司被动形成对外担保和财务资助。

（五）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险
目前上市公司和标的公司正在推进与相关金融机构债权人的沟通工作以取得其对本次交易的同意。若后续进度或结果不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）公司股票被终止上市的风险
公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计归属于母公司的净资产为-11,272.94万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项规定的情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

截至2026年6月30日，上市公司归母净资产为-21,733.21万元，2026年1-6月营业收入为18,925.33万元、净利润为-11,083.57万元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤03破申506号《决定书》。深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，该程序启动不代表深圳中院已正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）上市公司被行政处罚及投资者诉讼的风险
2025年1月24日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月17日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），拟对上市公司作出给予警告，并处以550万元罚款的行政处罚。

截至2026年6月30日，公司投资者诉讼案件涉及477名投资者，涉诉金额共计2,363.28万元。上市公司存在被行政处罚及因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

（三）交易完成后上市公司应收标的公司款项无法收回及减值的风险针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就相关债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

三、其他风险
（一）债务和担保逾期的风险
公司及子公司存在部分债务逾期及担保逾期。截至2026年10月21日，公司及子公司累计债务逾期（含提前到期）本金合计56,273.26万元，占公司2025年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为499.19%；逾期未付的利息1,496.59万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为5.15%。债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计57,769.85万元。其中，公司及子公司为子公司向银行借款提供连带责任保证担保，公司及子公司担保逾期，逾期金额20,922.00万元（其中，本金20,348.98万元，利息573.02万元）。

（二）公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封的风险
公司及子公司目前存在较多重大诉讼及累计诉讼，由于涉诉事项被申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，相关诉讼尚未了结，可能导致本次交易中止甚至取消。

上述诉讼判决将增加公司资金压力，同时案件产生的相关费用及利息、迟延履行金等将对公司本年度业绩产生影响。公司将依据企业会计准则及相关会计政策要求进行账务处理，相关影响最终以经审计确认的数据为准。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1.新普互联和英飞拓系统持续亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳新普互联和英飞拓系统分别主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务。

在宏观经济处于调整周期的情况下，互联网数字营销及信息系统集成服务行业持续面临诸多经营压力与挑战。受行业竞争加剧、客户需求收缩及资产减值等因素的影响，近年来新普互联和英飞拓系统持续大额亏损，系上市公司净利润持续为负的主要原因之一，这对上市公司的整体经营发展带来了不利影响。

2.国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展
近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量。本次交易符合国家政策导向，通过资本市场资源配置功能，剥离亏损业务，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的
1.剥离经营不善资产，推动公司战略发展
本次交易拟出售的标的公司资不抵债且持续亏损，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，减轻上市公司经营负担与财务压力，推动上市公司做优做强核心业务与转型发展新质生产力。

2.化解上市公司退市风险，维护公司及全体股东利益
本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会关于促进上市公司高质量发展的相关要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为公司聚焦优质业务和转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司资产质量，有利于化解上市公司退市风险，维护上市公司和全体股东利益。

二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易具体实施方式概述
1.交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司。

本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

2.标的资产
100% 100%
本次交易的标的资产为新普互联 股权和英飞拓系统 股权。

3.交易方式
本次交易的交易方式为在淘宝网资产处置竞价网络平台履行公开拍卖程序，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。

4.标的资产的作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

交易 标的 名称基准 日估值 方法所有者权 益账面价 值 （万元）股东全部权 益估值价值 （万元）增值 率本次拟 交易的 权益比 例市场价 值 （元）挂牌底 价 （元）其 他 说 明
新普 互联2026 年6 月30 日资产 基础 法-54,737.35-50,770.247.25%100%0.001.00无
英飞 拓系 统2026 年6 月30 日资产 基础 法-84,587.22-84,201.800.46%100%0.00　　
　　　　　　　　　无
注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开拍卖竞价，挂牌底价为1.00元，交易双方根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

5.支付方式
本次交易的标的资产转让价款由佳讯远纾以现金支付，现金支付金额为1.00元。

6.过渡期安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

7.
债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

8.人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%

项目上市公司英飞拓系统 ①新普互联 ②标的公司 ③=①+②财务指标 占比
2025年末资产总额164,845.1362,715.3022,611.5085,326.8051.76
2025年末资产净额-13,493.28-82,975.07-42,604.19-125,579.25930.68
2025年度营业收入49,476.75314.34-314.340.64
注：若上表出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成关联交易
标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的互联网数字营销及部分信息化系统集成业务。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的互联网数字营销业务及英飞拓系统涉及的信息化集成业务。上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益等主要财务指标的具体影响，将在相关工作确定后，由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源聚焦。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。

五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；
3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；
2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；
4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方承诺内容
上市公司1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2.本公司向相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括 但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真实、完 整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性； 4.如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责 任。
上市公司 董事及高 级管理人 员1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任； 2.本人向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及资 料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均真 实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，及时提供并督促上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
深投控1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及 资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均 真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性； 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新普互联1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及 资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均 真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性。 4.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相 应的法律责任。
新普互联 董事1.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息、资料。 2.本人在本次交易过程中按照要求，如实提交本人保管、本人经办、本人知悉 或应当知悉范围内的文件、凭证、合同、台账和说明材料，所提供的资料复印 件或扫描件与原件一致，本人保证该等资料真实、准确和完整，不存在本人或 指示他人伪造、篡改、隐匿及实施其他行为从而导致相关资料、信息存在虚 假、遗漏、误导的情形。 3.本人仅对本人故意或重大过失行为造成资料虚假、遗漏或误导所产生的直接 损失承担相应法律责任；对于本人不知情、非本人经手、超出本人履职知悉范 围的事项，本人不承担责任。
英飞拓系 统1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及 资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均 真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性； 4.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相 应的法律责任。
英飞拓系 统董事及 高级管理 人员1、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息、资料。 2、本人在本次交易过程中按照要求，如实提交本人保管、本人经办、本人知 悉或应当知悉范围内的文件、凭证、合同、台账和说明材料，所提供的资料复 印件或扫描件与原件一致，本人保证该等资料真实、准确和完整，不存在本人 或指示他人伪造、篡改、隐匿及实施其他行为从而导致相关资料、信息存在虚 假、遗漏、误导的情形。 3、本人仅对本人故意或重大过失行为造成资料虚假、遗漏或误导所产生的直 接损失承担相应法律责任；对于本人不知情、非本人经手、超出本人履职知悉 范围的事项，本人不承担责任。
佳讯远纾1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任； 2.本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信息、文件及 资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等）均 真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性； 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排； 5.如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相 应的法律责任。
（二）关于合规和诚信情况的承诺函

承诺方承诺内容
上市公司 及董事、 高级管理 人员本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中 1. 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及 规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2.2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》（编号：证监 立案字00720252号），就本公司涉嫌信息披露违法违规决定对本公司立案调 查；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》 （〔2026〕15号），就本公司及时任董事、高级管理人员及其他相关人员的JEF FREYZHAOHUAILIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志、叶剑、张衍锋、李德 富、华元柳、2020年8月至2023年6月任新普互联财务总监的刘兢、2017年5月至 2020年9月任新普互联财务总监的韩磊，涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处 罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述主体享有的相关权利予以告知。除 前述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司（含并表范围内子公司）及本公 司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形，包括但不限于收到 或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出机构的 立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.2023年7月27日，深圳证券交易所出具《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司 的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号），就本公司2022年度业绩预告与 定期报告披露的净利润差异金额较大且未及时修正的问题对本公司下发监管 函；2023年12月22日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于深圳英飞 拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕265号），就本公司 财务报告披露不准确、自愿性信息披露未保持一致性和持续性问题对本公司采 取责令改正的行政监管措施。除前述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司 （含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以 来，诚信情况良好，不存在未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政 监管措施或被证券交易所采取纪律处分和监管措施的情形，不存在其他重大失 信行为； 4.本公司上市后，本公司及股东、公司董事、高级管理人员及其他相关方不存 在不规范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形； 5.本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本 公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未 受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民 事诉讼、仲裁或其他纠纷； 6.本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不 存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会 计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 7.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及现任董事、高 级管理人员将依法承担相应的法律责任。
深投控1.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形， 包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券 监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他 有权部门的调查通知等情形； 2.自本公司持有上市公司股份之日起截至本承诺函出具日，本公司不存在不规 范承诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形，也不存在违规占用上 市公司资金的情形； 3.本公司自2023年1月1日以来，未受到过行政处罚、刑事处罚； 4.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
　漏。
新普互联 及董事截至本承诺函出具日，本公司及子公司系在中华人民共和国境内依法设立并 1. 有效存续的法人主体，不存在法律法规及其他规范性文件和公司章程规定的需 要终止的情形，亦不存在因违法违规行为可能影响合法存续的情形。 2.截至本承诺函出具日，本公司（含子公司）及本公司现任董事不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、 中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知 书等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.本公司（含子公司）及本公司现任董事自2023年1月1日以来，诚信情况良 好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分和自律监管措施的情形，不存在其他重大失信行为。 4.本公司（含子公司）自2023年1月1日以来，不存在受到行政处罚、刑事处罚 的情况，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他 纠纷。本公司现任董事自 年月日以来未受到过行政处罚（与证券市场明 2023 1 1 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民 事诉讼、仲裁或其他纠纷； 5.本公司现任董事自2023年1月1日以来不存在损害上市公司利益或投资者合法 权益或社会公共利益的重大违法行为。
英飞拓系 统及董 事、高级 管理人员1.截至本承诺函出具日，本公司及境内子公司系在中华人民共和国境内依法设 立并有效存续的法人主体，本公司境外子公司系在泰国境内依法设立并有效存 续的法人主体，本公司及子公司均不存在法律法规及其他规范性文件和公司章 程规定的需要终止的情形，亦不存在因违法违规行为可能影响合法存续的情 形。 2.2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》（编号：证监 立案字00720252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对上市公司立案 调查；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》 （〔2026〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员 涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及 前述主体享有的相关权利予以告知，其中涉及人员包括本公司董事叶剑。除前 述情形外，本公司（含子公司）及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，包 括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会 及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.本公司（含子公司）及本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以 来，诚信情况良好，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分和自律监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 4.本公司（含子公司）自2023年1月1日以来，不存在受到行政处罚、刑事处罚 的情况，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他 纠纷。本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不 利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷； 5.本公司现任董事、高级管理人员自2023年1月1日以来不存在损害上市公司利 益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为； 6.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司现任董 事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
佳讯远纾 及董事、 高级管理 人员1.本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及 规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的现任董事、高级管理人员不存在因
　涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通 知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他 有权部门的调查通知等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为； 3.本公司及本公司的现任董事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分和自律监管措施的情形； 4.本公司及本公司的现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁； 5.上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的法律责任。
（三）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

承诺方承诺内容
上市公 司1.本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的全过程； 2.本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并 与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任； 3.本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案，并制作了《重大资产重组事项交 易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参 与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。本公司将按照相 关要求向深圳证券交易所报送； 4.本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公 司股票。 综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规 定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保 密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
新普互 联1.本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员 外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环 节严格遵守了保密义务。 综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规 定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了 重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
英飞拓 系统本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员 1. 外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环 节严格遵守了保密义务。 综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规 定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了
　重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
佳讯远 纾本公司严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要经办人员 1. 外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2.本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环 节严格遵守了保密义务。 综上，本公司已根据法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规 定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了 重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（四）关于重组期间股份减持的计划与承诺

承诺方承诺内容
上市公 司董事 及高级 管理人 员自上市公司本次重大资产重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人 已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情 形，亦无相关减持计划。如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述 承诺所产生的法律责任。
深投控自上市公司本次重大资产重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本公司未能履 行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺方承诺内容
上市公 司及董 事、高 级管理 人员1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第 三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外； 2.本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交 易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任。
深投控1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向无关第三方 披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交 易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外； 2.本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形； 3.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形； 最近36个月内，本公司不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形；
新普互 联及董 事1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第 三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外； 2.本公司、本公司董事及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形； 3.如本公司及本公司董事违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应 的法律责任。
英飞拓 系统及1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第 三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本
董事、 高级管 理人员次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外； 2.本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交 易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任。
佳讯远 纾及董 事、高 级管理 人员1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第 三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外； 2.本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交 易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 3.如本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺，给投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任。
（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形的说明

承诺方承诺内容
上市公 司及董 事、高 级管理 人员本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内，本公司、本公 司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
佳讯远 纾及董 事、高 级管理 人员本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、高级管理人员及上述主 体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 况；最近36个月内，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、高 级管理人员及上述主体控制的机构不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺方承诺内容
深投控1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业 务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。 2.本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧 失独立性的潜在风险。 3.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律 法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位 谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全独立，不从事影响上市公司独立性的行为，不损害上 市公司及其他股东的利益。
（八）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺方承诺内容
深投控1.本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控 制的企业，以下统称附属公司）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规 “ ”
　定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务 和机构等方面的独立性； 2.本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公 司其他股东合法权益的决议； 3.本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与 上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、 自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并 善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 4.本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联 交易决策程序以及相应的信息披露义务； 5.本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定 以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公 司造成的全部损失承担赔偿责任。
（九）关于避免同业竞争的承诺

承诺方承诺内容
深投控1.在上市公司和本公司其他附属公司从事业务的过程中，涉及与上市公司同业竞 争情形时，本公司作为控股股东将保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平 竞争原则参与市场竞争。 2.本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不新增与上市公司 存在同业竞争的业务，不损害上市公司及其股东的权益。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公 司造成的全部损失承担赔偿责任。
（十）关于标的资产权属情况的说明

承诺方承诺内容
上市公 司1.本公司合法拥有标的资产，本公司对英飞拓系统、新普互联的出资已全部缴 足，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任 的情形，对标的资产拥有完整的所有权，不存在可能影响英飞拓系统、新普互联 合法存续的情况； 2022年7月，本公司将本公司对英飞拓系统的6,400万元债权转为实缴出资。该次 实缴出资存在未进行评估的程序瑕疵。除前述瑕疵外，英飞拓系统、新普互联历 史股权变动程序合法合规。 2.本公司为标的资产的真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存 在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在纠纷 或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的 情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本公司保证前述状态持续至标的资 产过户至交易对方名下或本次交易终止之日（以孰早发生日为准）。 3.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的 权属变更。
新普互 联本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转 移不存在法律障碍。
英飞拓 系统本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转 移不存在法律障碍。
（十一）关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺

承诺方承诺内容
上市公 司本公司与佳讯远纾不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第 6.3.3条规定的关联关系。
（此页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）
深圳英飞拓科技股份有限公司
2026年11月4日

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