[收购]万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司关于资产收购相关事项的监管工作函的回复
原标题:万盛股份:浙江万盛股份有限公司关于资产收购相关事项的监管工作函的回复 浙江万盛股份有限公司 关于资产收购相关事项的监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于浙江万盛股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1641号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，由于涉及敏感信息，公司申请对部分客户名称、供应商名称及交易内容进行豁免披露，现就有关事项回复如下： 问题1：关于标的公司业务与财务情况 相关公告显示，富泰科直接和间接合计持有博行新材25.84%的股权，无其他经营业务；博行新材持有山东东科化工科技有限公司（以下简称东科化工）100%股权，其生产经营由东科化工实施。东科化工主要产品包括高性能阻燃材料、有机膦中间体、塑料添加剂等，主要应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域。2024年、2025年、2026年1-9月，东科化工营业收入分别为0.74亿元、1.51亿元、1.24亿元，归母净利润分别为590.81万元、3,856.64万元、2,709.75万元。 请公司补充披露：（1）东科化工2024年、2025年及2026年前三季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司及标的公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。 公司回复： 一、东科化工2024年、2025年及2026年前三季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。 （一）东科化工具体业务模式 东科化工专注于高性能阻燃材料、有机膦中间体、塑料添加剂等产品的研发与生产，产品应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域，具体业务模式： 1、采购模式：主要采取以销定采结合安全库存的采购模式，建立合格供应商体系，根据订单需求、市场预测安排原材料采购，对主要原材料进行价格跟踪与供应链管理。 2、生产模式：主要采用自主生产模式，结合客户订单、销售计划组织排产。 3、销售模式：公司销售模式以直销为主、经销为辅。对于国内市场，目标客户较为明确，因此采用直接销售为主的销售模式，部分产品以经销销售作为补充，通过贸易公司进行。对于国际市场，由于市场范围广阔，采用直接销售和通过经销商销售（包括国外经销商）相结合的销售模式，实现产品的出口销售。公司经销均为买断式销售，不存在非买断式经销的情况。 4、研发模式：以自主研发为主，围绕客户需求、行业技术迭代开展新产品、新工艺开发，支撑产品迭代与新品放量。 （二）收入确认政策 东科化工收入确认政策如下：
（三）东科化工2024年、2025年及2026年1-9月分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据及变动原因分析 1、最近两年一期分产品财务数据 （1）东科化工的主要产品包括高性能阻燃材料、有机膦中间体和塑料添加剂等，产品主要应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域。主要产品在2024年、2025年及2026年1-9月分产品收入、毛利率具体情况如下： 单位：万元
（2）东科化工2026年1-9月的主营业务分地区情况如下： 单位：万元
2、变动原因分析 （1）分产品分析 ①阻燃剂2024年收入6,314.58万元，毛利率23%；2025年收入13,956.61万元，毛利率40%；2026年1-9月收入11,574.70万元，毛利率35%。2025年收入、毛利率大幅上升，主要原因：下游覆铜板等应用行业需求扩容、景气上行拉动，市场需求旺盛，核心产品阻燃剂订单量大幅提升，同时产品销售价格上涨；公司通过长协锁价方式锁定主要原料采购成本，产品价差显著扩大；同时产线利用率提升，单位固定制造费用下降，毛利率提升，带动收入与毛利规模整体提升。 2026年1-9月收入、毛利率较2025年有所变化，主要原因：2026年受中东冲突影响大宗化工品价格，上游原料价格有所上涨；同时公司实施产线扩建，因建设及调试期间对原有产线开工形成阶段性挤压，导致产能利用率略有下降，压缩了毛利空间，相关影响属于阶段性现象。随着新增产能陆续释放、规模效应逐步显现，公司营收及盈利水平有望加速修复并保持增长。 ②塑料添加剂2024年收入838.39万元，毛利率50%；2025年收入1,102.14万元，毛利率57%；2026年1-9月收入808.02万元，毛利率48%。两年一期，该产品的市场行情较稳定，收入稳中有升，且产品毛利率维持在较高区间。期间因高毛利定制订单的结构性变化导致产品毛利率略有波动，属于正常性市场波动，不存在重大变化。 ③其他产品2024年收入248.02万元，毛利率4%；2025年收入50.06万元，毛利率13%；2026年1-9月收入3.09万元，毛利率11%。其他产品为零星配套副产品、少量试销样品，收入体量较小，收入及毛利率波动不具备持续性，受零星订单影响较大，对公司整体经营影响很小。 综上，公司综合毛利率2024年、2025年及2026年1-9月分别为25%、41%、35%，综合毛利率变动主要由阻燃剂产品的收入占比变化、单品毛利率波动驱动，与细分化工新材料行业周期、原材料价格走势、产品结构变化匹配，不存在异常。 （2）综合分析 2024年度，东科化工因自有现金流不足，外部融资渠道不畅，叠加技术研发、市场开发与生产管理体系尚不健全，持续经营面临较大压力。在此背景下，原股东徐建弟拟引入专业团队接管经营，博行新材实控人团队基于对阻燃剂赛道及东科化工资产基础的判断，同意对东科化工实施增资控股。各方协商一致，由博行新材以1元/股的价格向东科化工增资，注册资本增至3,000万元，该笔资金直接用于充实净资产、补充营运资金、修复供应链信用并恢复日常生产经营。上述事项于2024年10月完成，完成后博行新材持有东科化工60%股权。 博行新材增资控股东科化工后，东科化工业绩快速增长，主要原因如下：①博行新材实控人团队从技术、市场、生产、客户渠道等多维度向东科化工导入资源，推动其在产品矩阵、工艺成本、获客能力及运营效率等方面实现系统性改善，整体经营质量显著抬升； ②研发团队持续拓宽产品系列，并依托工艺路线优化与关键工序良率提升,产品结构升级与成本端改善形成共振，盈利空间进一步打开； ③2024年下半年起，受AI服务器及高速交换机等需求拉动，高速高频覆铜板供需趋紧、出货量快速增长，带动上游阻燃材料等配套材料的采购需求同步提升。 受上述因素共同驱动，东科化工近年来收入及毛利率均实现较大增幅。 （四）收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司对比情况 由于覆铜板阻燃剂行业细分领域较窄，市场上暂无严格意义上完全可比的同行业上市公司，故本次选取磷系阻燃剂行业、电子材料行业以及下游覆铜板行业的上市公司进行综合比较。 1、磷系阻燃剂行业 2024年、2025年及2026年1-9月磷系阻燃剂同行业可比公司万盛股份、雅克科技和晨化股份的营业收入呈现增长态势，相关营业收入、毛利率与东科化工数据对比如下： 单位：万元
2024年、2025年及2026年1-6月电子材料同行业可比公司圣泉集团、东材科技和宏和科技的电子材料相关业务的营业收入、毛利率均呈现较大的增长，相关数据与东科化工对比如下： 单位：万元
3、覆铜板行业 2024年、2025年及2026年1-6月覆铜板行业同行业可比公司生益科技、南亚新材和华正新材覆铜板业务的营业收入、毛利率均呈现较大的增长，相关数据与东科化工对比如下： 单位：万元
综上，根据上述三类同行业可比上市公司的横向对比，东科化工因受益于覆铜板行业等景气度上行，行业需求提升，拉动上游阻燃材料等核心原材料采购需求同步提升，营业收入及毛利率均实现显著增长。与同行业可比公司的营收及毛利率的变动趋势基本趋于一致，不存在异常波动的情形。 二、标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司及标的公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。 （一）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因。 1、东科化工2024年至2026年9月主要客户情况及变动原因说明 （1）2026年1-9月主要客户情况 单位：万元
（2）2025年度主要客户情况
（4）关于主要客户变动情况的说明 2024年10月博行新材增资控股东科化工前，东科化工主要通过关联客户山东格林威化工科技有限公司（简称“山东格林威”）、青岛知一新材料有限责任公司（简称“青岛知一”）、潍坊昊昱化工科技有限公司（简称“潍坊昊昱”）、成都科宜高分子科技有限公司（简称“成都科宜”）及关联方1对外销售。控股后，博行新材与东科化工全面协同，依托博行新材在高端精细化工领域的销售与研发团队、客户渠道及资源整合优势，东科化工逐步完成终端客户资源的直接导入与自主对接，关联客户销售占比随之大幅下降，2024年与2025年、2026年1-9月的主要客户结构由此发生一定变化。上述变动系博行新材控股后，按照既定整合逻辑推进业务与渠道2、公司2024年至2026年9月主要供应商变动原因说明 （1）2026年1-9月主要供应商情况
历史期内，东科化工与主要供应商之间保持了较为稳固的合作关系，供应商体系整体保持稳定，不存在重大异常变动。 （二）客户与供应商之间、客户供应商与公司及标的公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。 经核查，上述主要客户、供应商及标的公司与万盛股份不存在关联关系；东科化工最近两年一期主要客户、供应商中，关联供应商山东格林威与2024年度主要关联客户潍坊昊昱存在关联关系。两家均为徐建弟持股5%以上的公司，且两家为徐建弟任职董监高的公司。关联供应商成都科宜与博行新材存在关联关系。成都科宜为博行新材董事顾维科控制及任职董事长的公司。 关联客户/供应商山东格林威、青岛知一、潍坊昊昱、博行新材、成都科宜、关联方1与东科化工存在关联关系，具体情况及商业合理性分析如下： 1、关联关系认定情况
2、关联交易商业合理性说明 （1）关联销售的合理性说明 两年一期东科化工主要与山东格林威、青岛知一、潍坊昊昱、博行新材及关联方1发生关联交易，2024年、2025年及2026年1-9月分别销售5,343万元、607万元、208万元。上述关联交易主要因东科化工初期以贸易公司做业务推广，开发客户，形成商务关系。东科化工2024年通过山东格林威向客户1、客户2、客户3进行销售，销售金额分别为878.56万元、433.63万元、419.56万元，占东科化工当年向山东格林威销售收入的40%、20%和19%；东科化工2024年通过关联方1向客户4、成都科宜和客户1进行销售，销售金额分别为701.53万元、274.80万元、195.46万元，占东科化工行销售，销售金额为683.50万元，占东科化工当年向青岛知一销售收入的99%；2024年潍坊昊昱将其向东科化工采购的产品全部销售给了东科化工前十大客户中的客户11。2024年10月，博行新材增资控股东科化工后，通过公司内部资源及销售渠道的整合后，东科化工逐步完成了终端客户资源的直接导入与对接。随着客户供应链切换周期的推进，东科化工2025年及2026年相关关联销售规模已逐年大幅减少。少量关联销售系客户供应链切换期间的合理过渡，相关交易定价仍严格按照贸易市场公允价格执行，销售价格以终端市场价格为基础，扣除合理的分销服务费后确定，与同类型第三方贸易商价差水平匹配，交易条款公允，不存在向关联方输送利益的情形。 两年一期东科化工与成都科宜发生关联交易，2024年、2025年及2026年1-9月分别销售287万元、664万元、805万元。成都科宜为以苯并噁嗪树脂等高性能热固性树脂的研发、生产、销售及整体电子材料解决方案为主营业务的企业，与东科化工系业务层面的合作伙伴，双方已合作多年，因其看好东科化工未来发展潜力，以战略投资者身份投资入股，其董事长顾维科担任博行新材的董事从而成为东科化工的关联方。其业务模式中，主要通过采购东科化工相关产品，经加工生产为成品后对外销售，即成都科宜在合作链条中实质为东科化工的下游客户。东科化工向成都科宜的关联销售，遵循市场化定价原则，定价政策独立、公允。关联销售的结算方式、信用政策、回款条款与非关联客户不存在重大差异。不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司及中小股东利益的情形。（未完）  |