[股权转让]苏州天脉(301626):公司控股孙公司股权转让及增资扩股引入其他投资者的进展公告
债券代码：123279 债券简称：天脉转债 苏州天脉导热科技股份有限公司 关于公司控股孙公司股权转让及增资扩股引入其他投资者 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述 公司于2026年10月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权的议案》，且公司已与交易各方签订《股权收购协议》。根据《关于收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权的议案》和《股权收购协议》，交易各方一致同意成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）引入其他投资方，以中冷科技100%股权不低于599,000,000.00元人民币的整体估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。 其他投资方拟受让成都中测联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都中测联合”）持有的中冷科技2%的股权（对应注册资本4.00万元），并认购中冷科技新增注册资本22.20万元。公司放弃优先购买权及优先认购权。 前述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为222.20万元，其他投资方合计持有中冷科技11.7912%的股权；公司间接持有中冷科技51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 具体内容详见公司于2026年10月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2026-056）。 截至本公告披露日，其他投资方已最终确定，且各方经协商一致，同意其他投资方以中冷科技100%股权599,000,000.00元人民币的整体估值对中冷科技进行投资，股权转让与增资的每元注册资本所对应的价格一致。中冷科技本次股权转让及增资扩股前的股东均放弃优先购买权及优先认购权。其中，张浩炯拟以人民币11,980,000.00元受让成都中测联合持有的中冷科技2%的股权（按200万元注册资本口径计算，对应注册资本4.00万元）；张浩炯、万娜、涂卫超及淮安芯禾域丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安芯禾域丰”）拟以合计人民币66,489,000.00元认购中冷科技新增注册资本合计人民币222,000.00元，其中人民币222,000.00元计入注册资本，其余人民币66,267,000.00元计入资本公积，具体明细如下表：
51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、张浩炯，中国国籍，身份证号码：320524************。 2、万娜，中国国籍，身份证号码：420104************。 3、涂卫超，中国国籍，身份证号码：362202************。 4、淮安芯禾域丰 （1）基本情况
截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。 三、本次股权转让及增资扩股前后中冷科技股权结构 1、本次股权转让及增资扩股前中冷科技股权结构如下表：
近日，公司全资子公司海南四洋及控股孙公司中冷科技已与交易各方签署了《股权转让及增资扩股协议》。 五、《股权转让及增资扩股协议》的主要内容 （一）协议签署方 甲方：成都中测联合企业管理中心（有限合伙） 乙方： 乙方一：张浩炯 乙方二：万娜 乙方三：涂卫超 乙方四：淮安芯禾域丰创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：成都中冷低温科技有限公司 丁方： 丁方一：海南四洋投资有限公司 丁方二：陈作全 丁方三：廖仕洪 丁方四：陈作超 丁方五：罗林波 （二）股权转让及增资扩股 1、投资价格及定价依据 本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年7月31日。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第6224号），海南四洋100%股权在评估基准日的评估值为34,568.48万元，中冷科技100%股权在评估基准日的评估值为60,636.29万元。基于上述评估结果，各方一致同意，乙方以中冷科技100%的股权599,000,000.00元人民币的整体估值对中冷科技进行投资，股权转让与增资的每元注册资本所对应的价格一致。 2、标的股权转让 甲方同意将其持有的中冷科技股权中对应认缴及实缴出资额人民币4.00万元的部分（以下简称“标的股权”，占本次增资前注册资本的2%）转让给乙方一，乙方一同意受让。标的股权的转让价款为人民币11,980,000.00元。 3、增资扩股 乙方各方拟以合计人民币66,489,000.00元认购中冷科技新增注册资本合计人民币222,000.00元，其中人民币222,000.00元计入注册资本，其余人民币66,267,000.00元计入资本公积。乙方各方各自的认购价款、计入注册资本的金额及计入资本公积的金额如下表所示：
乙方拟以现金方式支付本次交易对价。 5、增资款用途 本次交易的增资款应专项用于丙方主营业务相关的经营及发展（包括但不限于补充流动资金、研发投入、产能建设等）。未经乙方各自书面同意，丙方不得将增资款用于本协议约定之外的用途。 （三）交割 在乙方完成首笔股权转让价款及全部增资款支付后三十个工作日内，丙方应办理完毕本次交易的工商变更登记手续，甲方应当积极配合中冷科技办理完毕本次交易相应的工商变更登记手续。丙方应于交割日后5个工作日内向乙方各方签发出资证明书、交付记载乙方为股东的股东名册及修订后公司章程文本。 （四）协议生效 本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，丙方股东会或董事会（如需）审议通过本次股权转让、本次增资扩股以及相应章程修订事项之日起生效。 （五）违约责任 本协议签订后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约。 若就该种违约导致其他各方（“守约方”）遭受任何损失，且守约方没有选择终止本协议及其他相关文件的，则违约方有义务在守约方所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照守约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，违约方应承担全部违约责任并对守约方进行赔偿。 违约赔偿责任：违约方应当对守约方因违约方违反本协议而遭受的直接损失承担赔偿责任。在不影响本条各款约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的直接损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。 如因中冷科技董事会/股东会（如有）审批未通过，或法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司）未能批准、核准或问询等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法继续的，不视为任何一方违约。 六、备查文件 1、《股权转让及增资扩股协议》； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2026年11月5日 中财网
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