[收购]华孚时尚(002042):收购控股子公司少数股权
华孚时尚股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月5日以现场结合通讯的方式召开了第九届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司新疆华孚棉业集团有限公司（以下简称“华孚棉业”）以5040.00万元的对价购回其控股子公司新疆天孚棉花供应链股份有限公司（以下简称“天孚供应链”）少数股东新疆银花高新科技有限公司（以下简称“银花高新”）持有的49%的股权。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 本次交易在董事会授权审议范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、基本工商信息
3、经核查，银花高新不是失信被执行人，履约状况良好。 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概况 （1）本次交易标的为公司控股子公司新疆天孚棉花供应链股份有限公司少数股东持有的49%股权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。 2、基本工商信息
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环审字（2026）1200032号审计报告，新疆天孚棉花供应链股份有限公司主要财务指标如下。 单位：万元
5、经核查，天孚供应链不是失信被执行人，经营状况良好。 6、本次购买天孚供应链少数股权不涉及公司合并报表范围变更，交易后公司通过华孚棉业间接持有天孚供应链100%股权。 四、交易协议的主要内容 转让方（甲方）：新疆银花高新科技有限公司 受让方（乙方）：新疆华孚棉业集团有限公司 目标公司（丙方）：新疆天孚棉花供应链股份有限公司 鉴于： （1）新疆天孚棉花供应链股份有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币8,000万元，总股本为8,000万股。 （2）甲方新疆银花高新科技有限公司为目标公司股东，合法持有目标公司3920万股股份，占目标公司总股本的49%。 （3）乙方新疆华孚棉业集团有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有受让目标公司股份的主体资格和支付能力。 （4）甲方同意将其持有的目标公司3920万股股份（占目标公司总股本的49%）转让给乙方，转让总价款为人民币5040.00万元，乙方同意受让上述股份。 1、转让标的 （1）甲方同意将其持有的目标公司3,920万股股份（占目标公司总股本的49%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述标的股份。 （2）标的股份为普通股，不存在质押、冻结、查封或其他任何形式的权利限制，甲方对标的股份拥有完整、有效的处分权。 （3）标的股份项下附带的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）自乙方记载于目标公司股东名册之日起，由乙方享有；截至本协议签署日，标的股份对应的已宣告未发放的分红归甲方所有。 2、转让价格及定价依据 （1）经甲、乙双方协商一致，本次股份转让总价款为人民币5040.00万元。 （2）本次转让定价依据为：根据具备相应资质的评估机构出具的以2026年8月31日为评估基准日的评估报告，并以此作为本次股份转让的定价基准。 （3）上述定价所依据的资产评估报告由具备相应资质的评估机构出具，评估基准日为2026年8月31日。甲、乙双方确认以上述评估结果的净资产为定价基础，系双方真实意思表示，不存在显失公平或重大误解的情形。 （4）甲、乙双方确认，本次转让价格不低于目标公司对应的每股净资产，符合相关法律法规及税务监管要求。 3、付款方式及期限 （1）乙方应以现金方式（银行转账）向甲方支付股份转让价款。 （2）甲方已向乙方提供标的股份无质押、无冻结、无查封、无司法限制的证明文件，目标公司股东名册复印件，证明甲方合法完整持有标的股份；目标公司股东大会已经审议通过同意本次股份转让的正式有效书面决议；甲方已向乙方交付完整的、正式盖章版本的2026年8月31日为评估基准日的资产评估报告；目标公司章程不存在禁止或限制本次标的股份转让的条款。全部先决条件全部满足，且乙方收到甲方上述全套文件后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股份转让价款人民币5040万元(大写:伍仟零肆拾万元整)。若前述全部先决条件自本协议成立之日起60个自然日内仍未全部成就，乙方有权单方书面通知终止本协议，各方互不承担违约责任。 4、三方的陈述与保证 （1）甲方保证其为标的股份的合法持有人，对标的股份拥有完整、有效的处分权；标的股份不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在任何第三方对该等股份主张权利的情形；不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决、合同约定或其他法律障碍；甲方保证按照本协议的约定，积极配合办理股东名册变更及章程修正案备案等手续。乙方未按约定足额支付转让价款的，甲方有权拒绝配合办理标的股份的交割手续，且不视为甲方违约。 （2）乙方保证其为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的主体资格；其受让标的股份的资金来源合法，具备按时足额支付转让价款的能力；乙方应于本协议成立之日起2个工作日内，向甲方提供其资金来源合法的证明文件；乙方保证按照本协议的约定，按时足额支付转让价款，并积极配合办理本次股份转让涉及的相关手续。乙方向甲方及目标公司提供的一切资料、文件及所作出的声明和保证均是真实、准确、完整的。 （3）目标公司保证其系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响本次股份转让的法律障碍；其向甲、乙双方提供的与本次股份转让相关的公司文件、财务资料、评估报告等均真实、准确、完整；目标公司保证按照本协议约定及《公司法》的规定，及时办理股东名册变更、签发出资证明书及章程修正案备案等手续。目标公司完成股东名册变更后1个工作日内，应向甲方出具股东名册变更完成的书面证明文件。 5、违约责任 （1）任何一方违反本协议约定、陈述与保证的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的直接实际损失（包括但不限于交易费用、律师费、诉讼费、差旅费等）。 （2）乙方迟延支付股份转让价款的，每迟延一日，应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权同时要求乙方继续履行付款义务。迟延超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按股份转让总价款的20%支付违约金；甲方有权从乙方已支付的款项中优先扣除违约金、甲方为实现债权支出的合理维权费用及其他应由乙方承担的损失，已付款项不足以抵扣的，乙方应予补足，抵扣后如有剩余，甲方应无息退还乙方。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方仍应赔偿差额。 （3）仅因甲方故意或重大过失，且在收到相关事项通知后经不少于15日宽限期届满仍未配合，导致股东名册变更或章程修正案备案无法完成的，甲方应承担违约责任。每迟延一日，甲方应按乙方已付股份转让款的万分之五向乙方支付违约金，累计违约金最高不超过乙方已付款项的3%。 （4）因目标公司原因导致股东名册变更或章程修正案备案迟延的，目标公司应承担违约责任。每迟延一日，目标公司应按乙方已付股份转让款的万分之五向乙方支付违约金，且甲方不对此承担连带责任。 6、协议的变更与解除 本协议的任何变更、补充，须经甲、乙、丙三方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）经甲、乙、丙三方协商一致解除； （2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的； （3）一方严重违约，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议；（4）法律法规规定的其他可以解除的情形。 本协议解除后，各方应相互配合办理已付款项返还、已办理手续恢复等事宜。 因乙方违约导致本协议解除的，乙方应自行承担手续恢复产生的全部费用，甲方有权在扣除乙方应承担的违约金及损失赔偿款后，无息返还剩余已付款项；因甲方违约导致本协议解除的，甲方应于解除通知送达5个工作日内返还乙方全部已付款项，并按照本协议约定承担违约金及赔偿损失。同时按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付资金占用利息。守约方行使解除权的，应向违约方发出书面解除通知，本协议自解除通知送达之日起解除。 7、其他 （1）甲、乙双方确认，甲方收到乙方支付的全部股份转让价款之日起5个工作日内为交割期。在交割期内，甲方可根据自身安排书面通知目标公司本次股份转让事宜，并请求目标公司变更股东名册。 （2）甲、乙双方应共同督促目标公司在本协议生效且交割完成后20个工作日内，就本次股份转让涉及的章程修正案办理备案手续。 （3）本次股份转让涉及的各项税费，由甲、乙双方依照国家有关法律法规的规定各自承担。甲方因本次股份转让产生的企业所得税，由甲方依法自行申报缴纳；乙方作为受让方，如依法负有代扣代缴义务的，应按规定履行代扣代缴义务，并至少提前3个工作日将缴税依据及拟扣税金额书面提交甲方核实确认，经甲方书面同意后方可从转让款中扣除相应金额。乙方代扣税款后，应在5个工作日内向甲方提供完税凭证。未经甲方书面同意擅自扣除税款的，视为乙方未足额支付转让款，乙方应承担逾期付款的违约责任；因乙方未依法履行代扣代缴义务导致甲方被追缴税费或产生滞纳金、罚款的，相关责任及损失由乙方承担。 （4）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自目标公司有权决策机构审议通过并披露本次股份转让之日起生效。 五、涉及购买资产的其他安排 本次购买资产事项不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。交易完成后，公司通过全资子公司华孚棉业持有天孚供应链100%股权，本次交易不构成关联交易。公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目暨30万锭智能纺纱产业园项目已于2025年12月底结项，本次购买资产事项与募投项目无关。 六、购买资产的目的和对公司的影响 1、新疆天孚棉花供应链股份有限公司为公司控股子公司，主要从事棉花收购与销售；普通货物运输；棉副产品的深加工；销售棉花、化纤与纱线、纺织品等，相关业务是公司重要的组成部分。为加强对子公司的控制，增强公司资源整合效率和战略执行的协同性，增强公司市场竞争力，公司计划通过华孚棉业将该公司少数股东银花高新持有的49%股权予以购回。本次购买资产符合公司的长期发展战略。 2、本次购买资产预计不会对公司本期和未来财务状况和成果造成重大影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第九届董事会2026年第三次临时会议决议。 华孚时尚股份有限公司 董事会 二零二六年十一月六日 中财网
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