[收购]万辰集团(300972):筹划收购控股子公司少数股权的提示性公告
福建万辰食品集团股份有限公司 关于筹划收购控股子公司少数股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及发行股份，预计不构成关联交易和重大资产重组，不会导致公司控制权变更。 2、公司于2026年11月6日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于筹划收购控股子公司少数股权暨签署〈股权收购意向协议〉的议案》。同日，交易各方签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。该协议为意向性协议，具体交易方案及条款以各方后续签署的正式协议为准。 3、本次交易尚处筹划阶段，尚需完成尽职调查、审计等工作并履行必要的审议程序，存在交易方案调整或交易终止的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 公司拟以支付现金方式收购南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌茂义”）所持南京万昌39%股权及南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌盛景”）所持南京万昌10%股权，合计收购南京万昌49%股权。 根据公司初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更。 公司将根据尽职调查、审计及交易协商进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 二、交易对方基本情况 （一）南昌茂义
三、标的公司基本情况 （一）基本信息
（二）股权结构 截至《意向协议》签署日，南京万昌的股权结构如下：
（三）其他说明 截至《意向协议》签署日，本次交易涉及的审计工作尚未完成，标的公司相关财务数据将以经审计结果为准。根据公司查询，南京万昌不属于失信被执行人。 四、《意向协议》的主要内容 甲方：福建万辰食品集团股份有限公司 乙方一：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方二：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方一：毛颖辉 丙方二：毛丽军 乙方一、乙方二合称为“乙方”，丙方一、丙方二合称为“丙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方一、丙方二单独称“一方”，合称“各方”。 （一）交易方案 1、交易整体方案 （1）甲方拟以支付现金方式收购乙方合计持有的南京万昌49%的股权，具体如下：
2、交易价格 （1）本次交易价格将由交易各方协商确定，最终交易价格在正式交易协议明确。 （2）甲方拟通过现金方式支付交易对价，具体支付方式及支付安排以正式交易协议为准。 3、股份锁定和减持承诺 （1）丙方承诺，其基于本次交易购买的上市公司股份，无论该等股份何时登记至丙方证券账户，均自目标公司股权交割之日（即目标公司完成本次股权转让工商变更登记之日）起24个月内不得转让。该锁定期届满后，丙方每12个月减持该等股份不超过当期期初所持该等股份总数的25%。 （2）丙方基于本次交易购买的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期和减持限制安排。 （二）协议生效和终止 1、本协议自各方签署之日起成立，自上市公司董事会通过之日起生效。 2、本协议自下列情形之一发生时终止： （1）经各方协商一致终止； （2）各方就正式交易文件内容无法达成一致； （3）甲方发现南京万昌或乙方存在对本次交易有任何实质影响的任何事项，且各方未能协商确定解决方案的，甲方以书面形式通知乙方终止本协议；4 （）甲方在尽职调查过程中发现乙方、南京万昌提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或存在重大疏漏，甲方以书面形式通知乙方终止本协议；（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等任何监管机构对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的。 1 2 3 5 除非本协议另有约定，因第（）（）（）（）项原因终止本协议的，任何一方均不因此承担违约责任。 3、如出现以下情形导致本协议终止的，乙方应依法承担相应违约责任，并赔偿因此给上市公司、投资者或任何第三方造成的损失： （1）乙方恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进导致无法继续交易； （2）乙方、南京万昌提供资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。 （三）违约责任 1、任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方经济损失（包括守约方的实际损失以及守约方为主张权利而支付的诉讼费、执行费、律师费、差旅费等一切合理费用）。乙方、丙方任何一方违约的，均向甲方连带承担本协议项下的违约责任及赔偿责任。 2、若乙方、丙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或乙方、丙方在本次交易过程中就其自身或南京万昌所做的其他任何陈述和保证失实或严重有误，或南京万昌本身存在未明示的瑕疵，甲方终止本协议，不视为甲方违约，乙方应依法承担相应违约责任，并赔偿因此给上市公司、投资者或任何第三方造成的损失。 3 1 2 、若丙方违反前述“（一）交易方案”之（）项约定的，甲方有权要求丙方继续履行股份购买义务，丙方应依法承担相应违约责任，并赔偿因此给上市公司、投资者或任何第三方造成的损失。 五、对公司的影响 本次交易系公司围绕现有主营业务实施的少数股权整合，有利于进一步优化公司核心业务的权益结构，提高上市公司股东在核心业务中享有的权益份额，增强核心业务对公司归母净利润的贡献，使上市公司股东充分分享相关业务现有的经营成果及未来发展的收益。 南京万昌已纳入公司合并报表范围，本次交易完成后，公司主营业务及合并报表范围不会因本次交易发生变化，不影响上市公司独立性，公司对南京万昌的控制权进一步巩固，有利于提升公司对核心业务的统筹管控能力。本次交易将提高公司在南京万昌中的持股比例，为公司后续统筹利润分配、完善现金分红等股东回报安排创造有利条件，促进公司经营发展成果更好地惠及上市公司股东。 本次交易对价拟使用公司自有及自筹资金支付，不会对公司日常经营及流动性产生重大不利影响。公司将根据最终交易对价、支付安排及资金状况统筹落实交易资金，确保本次交易的顺利实施。本次交易具体财务影响以最终交易方案及实际实施情况为准。 六、风险提示 本次交易尚处筹划阶段，尽职调查、审计及具体方案论证尚未完成，最终能否达成正式协议、通过所需审议程序并完成交割存在不确定性，存在交易方案调整或终止的风险。 公司将根据本次交易进展及时履行信息披露义务，有关信息以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、其他说明 2026年10月22日，公司副总经理、财务总监蔡冬娜女士获归属限制性股票20,000股。除此之外，签署《意向协议》前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员未发生持股变动。前述主体未来三个月内也不存在限售股份解除限售及股份减持计划。 八、备查文件 《股权收购意向协议》。 特此公告。 福建万辰食品集团股份有限公司 董事会 2026 11 6 年 月日 中财网
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