爱克股份(300889):浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 浙商证券接受爱克股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱克股份全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 本独立财务顾问特别提醒爱克股份股东和其他投资者认真阅读爱克股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对爱克股份的任何投资建议和意见，亦不构成对爱克股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 声明与承诺...................................................................................................................1 .............................................................................................................................3 释义 目录.............................................................................................................................4 第一节本次交易概况.................................................................................................5 一、本次交易方案简要介绍...............................................................................5 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................8 三、本次交易的性质...........................................................................................9 第二节本次交易的实施情况...................................................................................10 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................10二、本次交易的实施情况.................................................................................10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........11六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................11七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................12第三节独立财务顾问意见.......................................................................................12 第一节本次交易概况 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。 根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为139.79%。 单位：万元
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下： 单位：元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例5% 将超过 。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔100%股权。截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZL10422号），截至2026年10月30日，严若红、新材料基金、高澜股份等23名特定对象已将其分别持有的合计东莞硅翔的100.00%股权变更至公司名下，并办理完工商变更登记手续，公司新增股本人民币62,172,466.00元，股本总额为人民币282,399,546.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年11月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理爱克股份向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为62,172,466股（其中有限售条件的股份为62,172,466股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月10日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价； 3、公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手续； 4 、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；6、公司需继续履行后续的信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有东莞硅翔100%股权并完成相关验资，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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