敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于减资退出参股公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过定向减资的方式退出所持有参股公司深圳柯力三电科技有限公司（以下简称“柯力三电”）全部9.50%的股权。本次减资完成后，公司将不再持有柯力三电的股权，柯力三电的注册资本将由2,750.00万元减少至2,488.75万元。 ●鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生担任柯力三电的董事，柯力三电为公司的关联法人，本次减资退出参股公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议及公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。 本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 根据公司经营业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，公司经与柯力三电股东深圳市柯力智能传感产业发展有限公司、深圳市三电测控技术有限公司友好协商，拟通过定向减资方式退出所持有的柯力三电全部9.50%的股权，本次减资前，柯力三电的注册资本为2,750万元，其中公司认缴出资额为261.25万元，占柯力三电的股权比例为9.50%。本次减资完成后，公司将不再持有柯力三电的股权，柯力三电的注册资本由2,750.00万元减少至2,488.75万元。 （二）关联关系说明 鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生担任柯力三电的董事，柯力三电为公司的关联法人，故本次减资退出参股公司事项构成关联交易。 （三）关联方的履约能力 柯力三电资信状况良好，未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 （四）董事会审议情况 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （五）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次减资退出参股公司事项，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （六）过去12个月关联交易情况 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、关联方及交易标的基本情况 （一）关联方及交易标的基本情况 1、企业名称：深圳柯力三电科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、法定代表人：周晟 4、注册资本：2,750万元 5、成立日期：2023年3月9日 6、住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区科陆智慧能源产业园4栋16017、经营范围：电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；国内贸易代理；智能仪器仪表制造；集成电路芯片及产品制造；物联网设备制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；运输设备及生产用计数仪表制造；衡器销售；绘图、计算及测量仪器销售；半导体分立器件销售；集成电路销售；智能仪器仪表销售；物联网设备销售；电子专用材料研发；软件开发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；软件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）本次减资前后柯力三电股权结构情况
单位：万元
三、本次关联交易的定价情况 公司本次减资的交易对价为5,719,547.80元，系经各方友好沟通协商后，参考柯力三电截至2025年12月31日财务报表中所载明的期末净资产总额乘以公司持有柯力三电9.50%的股权比例计算得出的金额退出。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 股东甲：深圳市柯力智能传感产业发展有限公司 股东乙：深圳市三电测控技术有限公司 股东丙：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 目标公司：深圳柯力三电科技有限公司 （二）协议主要内容 1、本次减资 （1）目标公司注册资本由原2,750.00万元减少至2,488.75万元，减少金额共计261.25万元，全部为苏州敏芯微电子技术股份有限公司的认缴出资额（其中对应实缴出资261.25万元）。 （2）减资后苏州敏芯微电子技术股份有限公司持股情况：本次减资完成后，苏州敏芯微电子技术股份有限公司不再持有目标公司股权。 本次减资完成后公司股权结构
（1）各方确认，本次减资价款不以第三方资产评估报告为依据，而以目标公司于定价基准日的净资产为基础。该净资产值依据经全体股东确认的目标公司2025年12月31日财务报表（该报表应按照中国会计准则编制，并已由全体股东确认）中所载的公司净资产总额计算。 （2）减资价款计算：基于上述净资产值，经各方协商一致，目标公司应向退出股东支付的总减资价款为5,719,547.80元（大写：人民币伍佰柒拾壹万玖仟伍佰肆拾柒元捌角）。 3、减资价款的支付 支付期限：目标公司应于取得工商行政管理部门就本次减资换发的《营业执照》或相关准予变更登记文件之日起十个工作日内，向减资股东一次性支付全部减资价款。 4、争议解决 因本协议及附件引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次减资目的和对公司的影响 本次减资退出参股公司暨关联交易事项系基于公司实际经营和业务发展需要实施，有利于提升公司资产运营效率，符合公司经营发展需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次减资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议 公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司本次减资退出参股公司暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本次减资退出参股公司暨关联交易事宜，并同意将《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会会议 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生回避表决。董事会认为：公司本次减资退出参股公司暨关联交易事项系基于公司实际经营和业务发展需要实施，有利于提升公司资产运营效率，符合公司经营发展需要，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。 特此公告！ 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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