联泰环保(603797):北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的法律意见书
原标题:联泰环保:北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售的 法律意见书 二〇二六年十一月 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................... 2 一、 本次交易的方案 ........................................................................................ 7 二、 本次重组各方的主体资格 ...................................................................... 20 三、 本次交易的批准和授权 .......................................................................... 30 四、 本次交易的相关协议 .............................................................................. 32 五、 本次交易的标的资产 .............................................................................. 32 六、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 67 七、 本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ...................................... 69 八、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况 ...................................... 70 九、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 70 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ...................................................... 73 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .......................................................... 73 十二、 结论 .......................................................................................................... 74
北京市中伦律师事务所 关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的 法律意见书 致：广东联泰环保股份有限公司 本所接受广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”“上市公司”“公司”）委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》《格式准则 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就联泰环保本次交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。 6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8. 本所同意将本法律意见书作为联泰环保本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 9. 本所律师同意联泰环保在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 10. 本法律意见书仅供联泰环保为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 （一） 本次交易方案主要内容 根据联泰环保与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》、联泰环保关于本次交易的会议文件以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： 1. 交易方案概述 本次交易系上市公司拟将持有的湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权转让至上实晢杰，上实晢杰以现金方式进行本次交易对价的支付。 2. 交易对方 本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，系上海市国有资产管理办公室间接持股 100%的企业。根据上海市国有资产监督管理委员会网站显示，上海市国有资产管理办公室为上海市国有资产监督管理委员会常设办事机构，故交易对方的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 截至本法律意见书出具之日，上实晢杰的股权结构如下图所示： 3. 标的资产 本次交易的标的资产为联泰环保持有标的公司 100%的股权。 4. 交易对价及定价依据 根据交易双方于 2026年 9月 29日签署的《股权转让协议》，经各方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币102,100万元，合计人民币 161,100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。 本次交易价格经交易双方协商确定，根据深圳中科华评估出具的《资产评估报告》，对标的公司湖南联泰和汕头联泰的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估（长期股权投资涉及的污水处理项目子公司以收益法评估结果确定各家项目公司股东全部权益的评估值），截至评估基准日 2026年 7月 31日，标的资产湖南联泰全部股东权益价值评估值为 102,103.34万元，增值率为 18.79%，标的资产汕头联泰全部股东权益价值评估值为 59,024.92万元，增值率为-24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100万元，合计交易价格人民币 161,100万元。 5. 对价支付方式 （1） 转让价款的支付 双方同意，股权转让价款以人民币分笔支付，具体支付条件和支付方式如下： （a） 首笔股权转让价款=转让总价*40%，计人民币 64,440万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.1款约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。 （b） 第二笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.2款约定的第二笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。 （c） 第三笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.3款约定的第三笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。 （d） 剩余股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32,220万元，分三种情形予以支付。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.4款（a）或（b）或（c）项约定的支付条件成就之日起 5个工作日内向转让方支付。 依据《股权转让协议》相关条款约定，各笔股权转让价款如有需要扣除情形，则受让方在事先通知转让方后，受让方有权在上述各笔支付金额中直接先行扣除后再向转让方进行支付；就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。 （2） 转让价款的支付条件 首笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件： （a） 《股权转让协议》生效。 （b） 目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事实、事项和情形。 第二笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件： （a） 根据《股权转让协议》第 5.2条约定完成交割。 （b） 目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事实、事项和情形。 第三笔股权转让价款的支付应满足下列所有条件： （a） 根据《股权转让协议》第 5.4条约定完成交割审计。 剩余股权转让价款在支付完毕第三笔股权转让价款后按以下情形支付（为避免歧义，双方确认在第三笔股权转让价款未支付前，以下款项不予支付）： （a） 自《股权转让协议》生效之日起 6个月内，政府一次性解决（单笔支付或分批支付，下同）拖欠澄海水务在基准日前服务费金额不少于人民币 1.35亿元时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内向转让方支付股权转让款人民币 1亿元。 若在此期间，政府一次性解决拖欠澄海水务在基准日前服务费不足人民币1.35亿元但超过 1亿元（含本数）时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内按照澄海水务实际收到前述服务费欠款金额的 75%的金额向转让方支付相应股权转让款。 如在《股权转让协议》生效后 6个月内澄海水务未收到上述服务费欠款，则期满后转让方将继续努力协助澄海水务通过其他方式清欠，届时，澄海水务实际收回每满 500万元，受让方应在 7个工作日内支付 500万元股权转让款（澄海水务在基准日后收回的基准日前服务费欠款在该项支付第一次发生时累计计算），直至《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下支付的全部股权转让款合计满 1亿元为止。 为避免歧义，《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下无论因何种情形进行的支付，受让方向转让方支付的股权转让款金额总计最高为人民币1亿元。“政府偿还的基准日前的服务费欠款”以政府实际汇款信息明确的服务费付费对应周期为准，否则不应被计入收到的“政府偿还的基准日前服务费欠费”。 （b） 自《股权转让协议》生效日起 12个月内，当汕头市澄海区人民政府以澄海水务的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目申请的项目专项债券（特指项目专项债，不含其他的地方政府专项债）获批且澄海水务实际收到该专项债资金的，澄海水务每收到人民币 1亿元（基准日后《股权转让协议》生效日前收到的专项债资金可以累计计入），则受让方支付股权转让款人民币1,000万元，本项支付的股权转让价款最多不超过人民币 12,000万元。为避免歧义，若《股权转让协议》生效日起 12个月内澄海水务未足额收到 12亿元专项债资金，则受让方仍需在《股权转让协议》生效日起满 12个月且《股权转让协议》第 3.3.4（a）项的 10,000万元总额股权转让款的付款条件全部成就后 7个工作日内按约定足额支付本项对应的 12,000万元股权转让价款。为免疑义，本条款所述专项债资金性质应由政府或相关主体在汇款信息中予以明确或以其他方式证明，否则不应被计入收到的专项债资金，且专项债资金仅用于冲抵、置换澄海水务在澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目的建设投资而非其他用途；如政府方迳行以项目专项债资金偿还基准日前的服务费欠款，则该部分专项债资金计入《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下“政府偿还的基准日前的服务费欠款”，而不再累计计入《股权转让协议》第 3.3.4条（b）项下澄海水务实际收到的专项债资金金额。 （c） 本次股权转让范围内的项目（以《股权转让协议》附件 3约定为准）竣工验收及项目总投资政府财审定案（以特许经营协议约定为准，下称总投资财审定案）均已完成且不存在扣减情形后，受让方向转让方支付人民币 10,220万元（如触发扣减条件的，应做相应扣减后支付）。其中，在广东项目公司完成前述验收和总投资财审定案且无扣减情形后，受让方支付 50%；在湖南项目公司完成且无扣减情形后，支付 50%。前述股权转让价款支付安排没有先后次序。 为避免歧义，前述股权转让价款在支付前如触发扣减条件的，应在按如下方式扣减后予以支付：当所有项目总投资财审定案金额均高于或等于《股权转让协议》附件 3账载金额*85%时，则不做扣减；当任一项目总投资财审定案金额低于《股权转让协议》附件 3账载金额*85%时，则每低于超过人民币 100万元，相应扣减股权转让款人民币 100万元，如《股权转让协议》3.3.4（c）款项下股权转让款不足扣减，则受让方有权继续追索。鉴于澄海水务可能收到地方政府专项债券资金用于冲抵澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目总投资，届时项目总投资财审定案金额与《股权转让协议》附件 3账载金额均应在扣减澄海水务实际收到的用于冲抵项目总投资的专项债资金后进行比较。 为避免歧义，除另有约定外，《股权转让协议》第 3.3.4款项下各笔金额支付互不作为前提。 6. 交割安排 （1） 交割日 双方应按照《股权转让协议》第 5.2条交割程序约定完成交割，在此之前应分别为完成交割各自做好相应准备。 交割完成后双方签署交割确认书，确认完成《股权转让协议》第 5.2款交割程序当日为交割日。交割确认书的签署不免除转让方在《股权转让协议》项下的任何义务或责任。 （2） 交割程序 以受让方支付首笔股权转让价款为前提，双方应在最迟不晚于《股权转让协议》生效后的 15个工作日内，共同完成以下事项以完成交割： （a） 由双方派出的代表共同（如需）至目标公司 1和目标公司 2所在地的工商登记部门办理并完成股权过户手续，同时按受让方要求完成公司法定代表人、董事及高管的变更登记。 （b） 按照《股权转让协议》第 4.2.6款的约定将标的公司及子公司的相关资料、证照、印鉴、银行 U盾等按照受让方认可的方式进行移交，并签署移交确认书（见《股权转让协议》附件 2）。受让方应在此之前向转让方提交详细移交清单，转让方应在此之前按清单进行搜集并整理归类存档。 （c） 转让方应促使标的公司注销转让方的出资证明书（如有），并由标的公司向受让方签发出资证明书，修改股东名册中有关股东的记载，将受让方登载为目标公司唯一股东。 （3） 交割后的安排 （a） 自交割日起 3个工作日内，转让方配合受让方办理标的公司的银行账户、税务登记等的变更手续。 （b） 根据正式出具交割审计报告确认交割日时广东项目公司应付转让方往来款（含股东借款、垫款、应付股利，下同）（以下简称“应付往来款 1”）和湖南项目公司应付转让方往来款（以下简称“应付往来款 2”），受让方或其指定的关联方应于出具交割审计报告之日起 5个工作日内，分别与目标公司 1和目标公司2签订借款协议，具体如下： 与目标公司 1签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 1出借应付往来款 1*60%+6,000万元，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 1出借应付往来款 1*30%+3,000万元，目标公司 1收到后 3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司1有义务督促广东项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 1*30%-2,000万元给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30日内由受让方或其指定关联方向目标公司 1出借应付往来款 1*30%+3,000万元，目标公司 1收到后 3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1有义务督促广东项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 1*30%-2,000万元给转让方。综上，广东项目公司合计偿还转让方应付往来款 1*60%-4,000万元。 与目标公司 2签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借应付往来款 2，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借应付往来款 2*50%，目标公司 2收到后 3个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2有义务督促湖南项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 2*50%给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借应付往来款 2*50%，目标公司 2收到后 3个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2有义务督促湖南项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 2*50%给转让方。综上，湖南项目公司合计偿还转让方应付往来款 2。 在不影响项目公司获取借款的时间、金额的情况下，受让方或其指定关联方可选择直接与项目公司签订借款协议、向项目公司出借资金。 （c） 就转让方与广东项目公司之间剩余往来款项，由转让方作为出借方，在受让方或其指定关联方签订上述借款协议的同时，与广东项目公司分别签订合计金额为应付往来款 1*40%+4000万元的借款合同。 （d） 转让方与受让方协商一致，目标公司 1出借给广东项目公司与转让方出借给广东项目公司借款的利率保持一致，具体另行协商。 （e） 受让方应确保出借资金及时到位，并督促目标公司、项目公司按照本条（b）项约定偿还给转让方往来款项。 （4） 交割审计 在交割日后，受让方应当就目标公司（含子公司）自基准日起至交割日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，转让方应配合向交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并于交割日后的 15个工作日内出具审计报告（以下简称“交割审计报告”）。转让方对交割审计报告有异议的，应在收到受让方通知后 3个工作日内向受让方提出，未在该期限内提出异议的视同转让方认可受让方委托出具的交割审计报告。 在交割审计中确认发生可归责于转让方的目标公司及/或子公司财产/利益损失的，如需扣款，则在事先通知转让方后，受让方有权在第三笔股权转让价款支付时直接予以扣除，就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。转让方应确保基准日至交割日之间不发生任何非正常资金流出或利益让渡（例如：向转让方或其关联方支付股息/红利、大额管理费/咨询费/利息、进行非公允关联交易、豁免转让方或其关联方债务、承担应由转让方承担的交易费用或异常提高薪酬福利等），因违反前述义务导致目标公司及/或子公司财产/利益损失的视为可归责于转让方，但依据基准日前已签订生效并已向受让方披露的合同支付的、或基准日至交割日期间经受让方确认的合同支付的除外。 7. 过渡期安排 (1) 过渡期及损益归属 自《股权转让协议》签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为本次股权转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。 过渡期损益归属按照《股权转让协议》第 3.1条第二款约定执行。 (2) 过渡期安排 转让方保证所有纳入本次股权转让范围内的相关公司，在过渡期内： （a） 保持《股权转让协议》签订之日前已取得且持续经营所需的资格或资质的有效性，维持正常合理经营，维持所有基准日重大合同的继续有效及履行（包括合同正常到期后的重新签订）。 （b） 始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。 （c） 同意受让方有权随时派驻人员到本次股权转让交易范围内各相关公司现场了解情况并进行必要的监督。 转让方保证，在过渡期内，目标公司及/或子公司实施以下行为的，转让方应提前 3个工作日书面通知受让方并事先征得受让方同意（如在收到转让方通知之日起 3个工作日内，受让方未予以明确书面回复的，视同已取得受让方同意）： （a） 修改公司章程； （b） 进行利润分配； （c） 变更注册资本； （d） 提供担保或举借债务或进行任何其他新增融资行为； （e） 除日常经营或按受让方要求进行的必要维护保养和更新改造外，进行任何金额在 5万元以上的维修改造事项； （f） 在日常经营行为外，签订、参与或达成任何协议或安排； 为免疑义，《股权转让协议》项下“日常经营”需同时符合以下条件：（i）属于为履行特许经营协议及其配套协议所需的运营、管理和维护相关的业务，如采购药剂、服务、维修配件、维护服务；（ii）子公司在相关合同/协议项下的对外支付义务对价公允并符合市场惯例，且不实质性背离转让方签署《股权转让协议》之前各子公司运营、管理、使用和维护的惯常、谨慎的方式；（iii）签署合同期限 6个月以下（含本数）或合同价款涨幅 5%以内（含本数）或单份合同金额不超过 50万元（含本数）或同一事项合计金额不超过 100万元（含本数）的合同。 （g） 转让、出售或以其他方式处置其任何资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担； （h） 签署纯义务性合同或出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利； （i） 在日常经营范围内或按照受让方要求的除外，新增固定资产、在建工程、长期待摊费用； （j） 就其经营活动进行任何重大变更； （k） 与任何其它公司或实体合并或重组、收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产； （l） 更换公司法定代表人或聘请任何管理人员； （m） 签署任何协议或安排、做出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对公司的业务、资产、财务或法律状况或价值产生不利影响。 过渡期内，如发生下列情形，转让方应在知悉或应当知悉后 2个小时内书面通知受让方： （a） 目标公司或子公司发生重大不利变化； （b） 目标公司或子公司发生诉讼、仲裁金额超过 50万元； （c） 目标公司或子公司受到行政处罚、资产被查封、冻结或受到其他权利限制； （d） 目标公司或子公司发生重大安全事故或环境污染事件； （e） 目标公司或子公司的核心管理人员或关键技术人员离职； （f） 其他可能对目标公司或子公司产生重大不利影响的事项。 转让方违反过渡期安排第 1、2款时，或目标公司或子公司发生第 3款项下任一情形时，受让方可要求转让方尽快进行有效补救，如补救不及时或并非有效且造成重大不利影响，受让方有权视情形要求转让方进一步采取补救措施或按照《股权转让协议》约定追究转让方违约责任，或决定是否继续履行《股权转让协议》。双方同意，在过渡期内，转让方违反《股权转让协议》第 4.2.1、4.2.2条约定或目标公司或子公司发生第 4.2.3条任一情形时导致目标公司或子公司新增的任何债务和责任均由转让方承担。 转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在《股权转让协议》签订之日后经合理时间通知，询问、查阅并取得关于目标公司及子公司经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司及子公司的经营情况，前述问询、查阅及资料获取行为均应受限于《股权转让协议》保密条款的保密约定。 过渡期内，受让方有权要求目标公司及子公司根据受让方要求将《股权转让协议》附件 4规定的移交清单模板所列明的文件及资料存储于双方共同认可的位置。 8. 债权债务处理及人员安排 标的股权交割后，除《股权转让协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司附属公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。自基准日后，上市公司按交割日后其持有标的公司及通过标的公司持有子公司的股权比例享有和承担目标公司及子公司的损益。 9. 协议生效 《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效： （a） 特许经营项目实施机构的批准：就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）已取得各特许经营项目实施机构的书面同意。 （b） 转让方内部审批：转让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。 （c） 受让方内部审批：受让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。 （d） 受让方内部评估备案：受让方已就本次股权转让所涉股权评估完成国资备案手续。 （e） 贷款银行和/或其他相关金融机构的同意：就本次股权转让，转让方已取得《股权转让协议》中约定的贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件。 （f） 经营者集中审查通过：本次股权转让已依据《反垄断法》及相关规定完成经营者集中申报，且已获得反垄断执法机构的审查通过。审查通过指以下任一情形：(i)反垄断执法机构作出无条件批准经营者集中的决定；(ii)反垄断执法机构作出附条件批准经营者集中的决定，且该等附加条件已被转让方、受让方以书面形式共同接受；(iii)反垄断执法机构立案后，在法定审查期限内未作出禁止或附条件批准的决定，且交易双方确认该等默示批准符合法律规定。 受让方有权选择书面豁免前述(a)或(e)款中任意一个或多个特许经营项目实施机构的书面同意和/或贷款银行和/或其他相关金融机构的书面同意，但该等豁免不影响受让方因转让方未满足该条件而遭受损失后对转让方享有的索赔权利。 （二） 本次交易构成重大资产重组 根据标的公司《审计报告》及立信出具的联泰环保 2025年度审计报告（信
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （三） 本次交易不构成重组上市 经核查，本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为联泰集团，实际控制人均为黄振达、黄婉茹、黄建勲，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （四） 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为上实晢杰，与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本所律师认为：
（1） 2011年设立 联泰环保系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司，以联泰水质截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 415,114,408.93元，按 1：0.3854359101的比例折为联泰环保的股本 160,000,000股，未折股的 255,114,408.93元计入联泰环保的资本公积金，并于 2011年 9月 29日经汕头市工商行政管理局核准变更登记为联泰环保。 公司设立时的股权结构如下：
2019年 5月 16日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司 2018年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。 2019年 5月 30日，公司实施 2018年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.104元（含税），每股派送红股 0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 22,187,360元，派送红股 21,334,000股，转增 64,002,000股，本次分配实施后公司的总股本为 298,676,000股。 （4） 2019年公司发行可转债 2017年 10月 31日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过关于《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）核准，公司于 2019年 1月23日公开发行了 390万张可转换公司债券（下称“联泰转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币39,000万元，期限6年。经上交所自律监管决定书[2019]30号文同意，公司 39,000万元可转换公司债券于 2019年 2月 18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“联泰转债”，债券代码“113526”。公司历次转股结果暨股份变动情况具体如下： 1) 2019年 10月 9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019年 9月 30日，累计共有 127,336,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 14,602,310股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 4.89%。本次可转债转股后，公司总股本为 313,278,310股。 2) 2020年 1月 3日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019年 12月 31日，累计共有 175,240,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,095,826股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 6.73%。本次可转债转股后，公司总股本为 318,771,826股。 3) 2020年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020年 3月 31日，累计共有 182,911,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,975,515股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.02%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,651,515股。 4) 2020年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020年 6月 30日，累计共有 182,984,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,983,879股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.03%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,659,879股。 5) 2020年 10月 9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020年 9月 30日，累计共有 196,722,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,625,787股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,772,187股。（注：本期累计转股股数较上期大幅增加，主要系 2019年度权益分派实施所致，具体详见本法律意见书第“本次重组各方的主体资格”之“（一）联泰环保”之“2.联泰环保的设立及股本演变”之“（5）2019年资本公积转增股本”。 6) 2021年 1月 4日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020年 12月 31日，累计共有 196,736,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,628,077股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,774,477股。 7) 2021年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021年 3月 31日，累计共有 196,932,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,660,139股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,539股。 8) 2021年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021年 6月 30日，累计共有 196,934,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,660,465股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,865股。 9) 2021年 10月 8日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021年 9月 30日，累计共有 196,939,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,661,281股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,061,318股。（注：本期累计转股股数较上期大幅增加，主要系公司 2021年完成非公开发行新股所致，具体详见本法律意见书第“本次重组各方的主体资格”之“（一）联泰环保”之“2.联泰环保的设立及股本演变”之“（6）2021年非公开发行限售股”。 10) 2022年 1月 4日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021年 12月 31日，累计共有 196,962,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,665,163股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,065,200股。（未完）  |