联泰环保(603797):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以协议转让方式向晢杰企业管理（上海）有限公司（以下简称“交易对方”）出售湖南联泰环保有限公司 100%股权和汕头联泰水务有限公司 100%股权，交易对方以现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为联泰环保本次交易的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 一、本次重大资产重组摊薄即期回报的情况 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 （一）优化资产结构，化解流动性风险 本次交易完成后，上市公司可通过现金对价增加货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。 （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理和内部控制 公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 三、相关主体关于填补即期回报措施的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司备考基本每股收益低于公司实际每股收益，本次交易完成后，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄，为应对未来存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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