ST东尼(603595):浙江东尼电子股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
浙江东尼电子股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司控股股东及实际控制人沈新芳先生于2026年11月6日与天域半导体签署《股份转让协议》，将其持有的公司股份16,270,963股（占公司总股本的7.00%）协议转让给天域半导体，转让价格为24.59元/股，转让总价款（含税价款）为人民币400,102,980.17元。 ? 天域半导体承诺，自标的股份完成过户登记之日起十八个月内不减持本次受让的标的股份。 ? 本次权益变动属于公司控股股东协议转让部分股份，不触及要约收购。 ? 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人沈新芳、沈晓宇先生将合计持有公司股份90,430,439股，占公司总股本的38.90%；天域半导体将持有公司股份16,270,963股，占公司总股本的7.00%。 ? 本次权益变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 ? 本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况 11月6日收到控股股东及实际控制人沈新芳、沈晓宇先生通知，沈新芳先生于2026年11月6日与广东天域半导体股份有限公司（以下简称“天域半导体”）签署了《股份转让协议》。本次协议转让情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 为深化天域半导体和东尼电子的碳化硅业务长期战略合作，释放碳化硅在供应链保障、联合技术研发上的协同优势，赋能双方半导体材料业务的高质量发展，双方本着互利互惠、平等自愿的原则，经友好协商，就本次协议转让事宜订立协议。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：千元
（一）股份转让协议的主要条款 日期：2026年11月6日（以下简称“签署日”） 甲方：广东天域半导体股份有限公司 乙方：沈新芳先生 1.标的股份及转让价格 （1）交易双方一致同意，乙方将其持有的东尼电子16,270,963股无限售流通股份（简称“标的股份”，约占东尼电子已发行股本总额的7%）以协议方式转让给甲方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件出让前述标的股份。 （2）本次股份转让价格为24.59元/股，股份转让价格不低于转让协议签署日标的股份大宗交易价格范围的下限，转让总价款（含税价款）为人民币400,102,980.17元。 2.转让步骤及价款支付 （1）本协议经双方签署且甲方董事会审议通过生效后的7个工作日内，由甲方将第一期股份转让款人民币80,000,000.00元，支付至乙方指定银行账户，乙方同意该账户由甲乙双方共同监管（以下简称“共管账户”），甲方可分多笔支付，全部款项在上述期限内足额到账共管账户即视为履行完毕。 （2）乙方确保获得质权人同意函或足额用于协议转让的非限售流通股，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的120个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让款人民币160061788.10元。双方一致同意，前两期转让款累计不低于总转让款的60%，甲方可分多笔支付，全部款项在上述期限内足额到账共管账户即视为履行完毕。 （3）在甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》后的90个工作日内，甲方向共管账户支付第三期股份转让款（即本次股份转让协议的全部尾款）人民币160041192.07元，甲方可分多笔支付，全部款项在上述期限内足额到账即视为履行完毕。交易双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 3.标的股份的交割 （1）乙方确保持有的东尼电子无限售流通股份不少于16,270,963股（拟转让股份已经取得质权人的书面同意转让），交易双方向上海证券交易所（以下简称“上交所”）递交关于完备的标的股份转让的申请材料。标的股份交割须以以下条件满足为前提：甲方已取得本次交易所需内部批准；依法须于交割前完成的交易确认、信息披露及其他监管手续已完成；标的股份已解除质押、冻结及其他权利负担并可合法过户；乙方有关股份权属及本次交易的重要陈述、保证在交割时仍真实准确。依法不得豁免的条件不得豁免。 （2）乙方应在第二期股份转让款项按第二条存入共管账户之日起的5个工作日内，根据法律和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续（即取得完税证明）。 3 2 （）在乙方办妥相关税费缴纳（取得完税证明）且本条第 款所列交割条件均已满足后的5个工作日内，甲乙双方应前往中国结算提交完备的标的股份过户申请材料和完成办理将标的股份过户至甲方名下的全部手续（包括但不限于提交过户申请书、身份证明材料、支付各自应承担的过户手续费、印花税等）。 （4）自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 5 （）乙方承诺在股东层面行使股东投票权予以支持、提名董事人选，但是最终能否当选取决于东尼电子股东会表决结果，不构成乙方保证当选。 4.甲乙双方的陈述与保证 （1）甲方与乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定；甲方已于签署前取得订立本协议所需的董事会及其他内部授权、批准，并将在履行相关义务前完成依法适用的其他程序。本协议经自然人签字、机构加盖各自公章并经甲方董事会审议通过后生效。 （2）甲方保证依照本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款。 （3）甲乙双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。 （4）甲方承诺，自标的股份完成过户登记之日起十八个月内不减持本次受让的标的股份；因该等股份送股或资本公积转增股本而取得的股份适用相同限制。 法律法规另有强制性限制的，从其规定。 （5）乙方其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，前述状态在标的股份解除质押后至过户完成前不会发生变化。乙方应按本协议约定解除现有质押，并在过户时向甲方交付不附带质押、查封、冻结或其他第三方权利的标的股份；签署后至过户完成前，乙方不得新增任何权利负担或处分标的股份。 （6）乙方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （7）乙方确认其为标的股份的实际受益拥有人，不存在未向甲方书面披露的代持、信托或其他利益安排。 5.协议的终止、解除、违约责任及其他条款 （1）甲方和乙方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。 （2）如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：a.违约方在本协议项下的声明、保证及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现； b.因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。 （3）如守约方根据本条第2款约定解除了本协议的，则违约方应按本协议约定承担违约及赔偿责任。 （4）如标的股份未能于2027年12月31日（“最后完成日期”）前全部完成过户，甲方有权书面通知乙方终止本协议，但因甲方违约直接导致未能完成的除外。延长该日期须由双方书面同意，并由甲方评估及履行适用的香港上市规则要求。 （5）本协议终止或解除时，未完成过户股份所对应的后续付款义务终止。 对于该等股份，乙方应在5个工作日内全额退还已收取的价款（包括按其指示付给质权人或第三方的价款），共管账户内对应资金按资金监管协议退回甲方。资金占用利息为自甲方每一笔价款实际付至乙方（或乙方指定的质权人/第三方账户）之日起，按年化8%单利计收资金占用利息，按实际占用天数计算，利息与本金同步支付给甲方；逾期退款的违约责任为乙方逾期退还的，每逾期一日，按逾期未退总金额的万分之一向甲方支付逾期违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权就全部未退本金、利息、违约金一并起诉/申请仲裁，并由乙方承担甲方维权产生的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等全部实现债权费用。双方对其他责任存在争议，不得妨碍无争议退款的支付；违约金或损害赔偿不得在未经甲方书面同意或生效裁判确定前单方抵销退款。 （6）对于任何已完成过户的股份，双方应依法落实对应股份与价款的同步返还；如双方书面同意保留该部分交易，则对应未付价款仍按约支付。甲方不得同时保留相关股份及其对应退款。终止或解除不影响已产生的违约责任，以及退款、保密、监管披露配合和争议解决条款的效力。 （7）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任，守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿（包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）。 （8）在本协议签署后，如本次标的股份转让被上交所明确书面拒绝确认且无法在最后完成日期前依法补正，任何一方可书面通知另一方终止本协议。任何一方收到有关拒绝、重大补正要求或知悉其他可能导致交易无法完成的情形，应立即通知另一方。本协议终止后的退款及责任按本协议相关条款执行，责任方不因终止而免除已产生的违约责任。 （9）若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合向上交所或中国结算提交办理本次标的股份转让申请或过户手续或向税务部门完成税款缴纳的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照万分之一向甲方支付违约金；若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合向上交所或中国结算提交办理本次标的股份转让申请或过户手续的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照万分之一向乙方支付违约金。 （10）若甲方违反本协议的约定，在股份转让价款支付条件成就的情况下未能按照本协议约定的期限和要求按期向乙方支付股份转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付转让款为基数按照万分之一向乙方支付违约金。 （11）“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、政策变动或任何其它类似事件。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在5日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由交易双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 （12）信息披露与保密。双方应依法对尚未公开的本次交易资料保密，仅在履行本协议所需范围内向负有保密义务的董事、雇员、专业顾问及融资机构提供，并不得违法利用或泄露内幕信息。但依法律、香港上市规则、证券交易所或监管机构要求进行的公告、报送及披露不受限制，亦不以另一方事先同意为条件。 （二）其他 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方天域半导体承诺，自标的股份完成过户登记之日起十八个月内不减持本次受让的标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 沈新芳先生承诺在股东层面行使股东投票权对天域半导体提名的东尼电子董事人选予以支持，但是最终能否当选取决于东尼电子股东会表决结果，不构成保证当选。 本次权益变动属于公司控股股东协议转让部分股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定编制了简式权益变动报告书，具体内容详见信息披露义务人于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江东尼电子股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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