利仁科技(001259):补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易
北京利仁科技股份有限公司 关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 北京利仁科技股份有限公司（（以下简称“公司”、“利仁科技”））于2026年4月28日与冯洪卫、超纤芯创（上海）科技合伙企业（有限合伙）、上海超纤芯创光电科技有限公司（后更名为上海超纤芯创光电科技集团有限公司，以下简称“上海超纤”）等相关方签署《关于上海超纤芯创光电科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”），以6,000万元认购上海超纤529.41万元新增注册资本，占增资后上海超纤的出资比例为15%。2026年5月6日，上海超纤已完成上述增资事项的工商变更手续。 因本次关联交易发生时公司未能识别相关交易构成与关联方共同投资，未及时履行关联交易审议和披露程序，故公司于2026年11月6日召开第四届董事会第十五次会议进行补充审议。 （二）关联关系说明 公司本次对外投资的标的公司上海超纤的实际控制人为冯洪卫先生，其存在通过上海蕴力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蕴力”）间接控制公司5%股份的可能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯洪卫先生构成公司的关联自然人，公司本次对外投资构成关联交易。 （三）关联交易履行的程序 1、独立董事专门会议审议情况 2026年11月6日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致同意：公司本次补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的事项不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2026年11月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。 （四）其他说明 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况
（一）基本信息
单位：万元
2.公司于2026年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意放弃上海超纤新增1,176.47万元注册资本的对应优先认购权，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》。 上海超纤本次增资完成后，公司的出资比例将进一步下降至9.00%。 （三）主要财务数据 上海超纤成立于2026年4月，最近一期主要财务数据如下： 单位：万元
本次关联交易系公司与关联人共同投资，均以货币出资，按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。本次交易价格综合考虑了交易标的未来发展潜力、市场环境等因素，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商一致定价。 五、增资协议的主要内容 （一）增资安排 基于协议确定的条款和条件，利仁科技同意按照下述金额和比例进行本次增资（“本次增资”），增资款超过新增注册资本金额的部分计入资本公积：
在协议规定的交割前提条件得以全部满足后的十（10）个工作日内，投资人应将其应支付的增资款以货币形式一次性汇入目标公司指定的账户。 （三）增资款的用途 增资款应专用于目标公司收购核心资产、补充流动资金或投资人书面同意的其他用途。 （四）董事会和管理人员的组成安排 目标公司应设立董事会，董事会由3-5名董事组成，其中1名由投资人提名（“投资人董事”）。目标公司每位董事的每届任期为三（3）年。各股东同意其将无条件投票赞成上述投资人提名的董事人选当选目标公司董事。 目标公司实行总经理负责制，总经理负责目标公司的日常运营。总经理由董事会聘任，任期为三（3）年，可以连选连任。 （五）回购安排 当任一回购事件发生后二十四（24）个月内，投资人有权向目标公司和/或实际控制人（“回购义务人”）发出回购通知，要求该等回购义务人按照约定的回购价格购买投资人所持有的全部或部分公司股权。回购义务人承担连带责任。 同时，回购义务人有权以其指定主体受让投资人的拟回购股权。回购价格的计算方式如下：回购价格=投资人支付的投资款×（1+6%×投资人支付投资款之日至投资人收到全部回购价款之日的实际天数÷365）－投资人已从目标公司处收取的分红。 回购事件主要包括：1.如任何保证人违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在交易文件项下作出的任何陈述为不真实、不准确或有重大遗漏的陈述，从而致使目标公司不满足上市条件或对被上市公司并购造成实质性法律障碍；2.除非投资人书面同意对具体条件予以修改、延期或豁免，任何保证人违反了本协议规定的专项承诺；3.未经投资人事先书面同意，目标公司发生实际控制人变更；4.现有股东未按照规定完成实缴出资义务。 （六）违约条款 违约责任主要包括：1.如任何保证人违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在交易文件项下作出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使投资人承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则各保证人应连带就上述损失向投资人承担赔偿责任。2.如因目标公司在本次增资的工商变更登记手续完成之日（包括当日）前已发生的情形或行为违反法律法规、违反与第三方的合同约定或侵犯第三方权益而引起或导致目标公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对目标公司提出的权利主张，应由该等保证人向目标公司予以补偿；若由此致使投资人承担任何责任或蒙受任何损失的，则各保证人应连带就上述损失向投资人承担赔偿责任，但除披露函中已披露的情形或行为除外。3.如目标公司现有股东未能按照本协议的约定及时足额实缴出资的，除应尽快实缴出资外，每逾期一日，逾期股东应向目标公司支付未实缴金额万分之五的滞纳金；逾期超过30日的，投资人还有权要求回购义务人按照本协议回购投资人所持有的公司股权。此外，如任一现有股东因逾期出资给投资人造成任何损失的，则相关逾期出资股东应向投资人承担赔偿责任。 （七）协议的生效 协议经各机构方有权代表签署并加盖公章、自然人签字后成立，并自投资人及目标公司履行完毕相关决策程序之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 除公司本次对外投资构成与关联人共同投资外，本次交易不存在新增关联方及关联交易的情形，公司与关联人不存在同业竞争的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易系公司基于财务性投资定位作出的审慎决策，通过以相对较低的投资成本分享标的公司所处电子布相关行业的成长收益，公司可在保留退出灵活性的同时，有效避免一次性追求控股权所带来的大额资本投入及整合风险。 本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司现有生产经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司日常业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 就本次对外投资构成的关联交易发生时未能及时履行相关程序，公司董事会及相关部门高度重视。公司将进一步强化规范管理意识，强化关联交易的识别，夯实关联交易的日常管理机制，切实避免类似问题再次发生。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次对外投资构成与关联人共同投资外，2026年年初至本公告披露日，公司与关联人冯洪卫未发生其他关联交易的情况。 九、备查文件 1、公司2026年第三次独立董事专门会议决议； 2、公司第四届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 北京利仁科技股份有限公司 董事会 2026年11月7日 中财网
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