天原股份(002386):拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议(二)暨关联交易
债券代码:524174.SZ 债券简称：25天原K1 宜宾天原集团股份有限公司 关于拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为加快公司锂电产业发展，宜宾天原集团股份有限公司（以下简 称“天原股份”或“公司”）于2018年与四川省集成电路和信息安 全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）形成战略合作，通过参股公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）与集安基金共同组建成都集信锂宝投资中心(有限合伙)（以下简称“集信锂宝”）并由其定向增资宜宾锂宝新材料股份有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）及宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光 原”），签订了《关于广州锂宝锂电池正极材料项目的投资合作协议》。 具体内容详见公司于2018年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于 参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-074）。 2025年，各方又签订了《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回 购协议》《关于宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（以下简称“《回购事项之补充协议》”），具体内容详见公司于 2025年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于拟签订回购事项之补充 协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。 根据《回购事项之补充协议》约定，股权回购条款将于2026年 12月31日触发。为进一步巩固宜宾市锂电产业集群基础、加大宜宾 市政府对优质锂电产业的投资力度、维持宜宾锂宝现有股权及治理结构，同时缓解公司近期可能面临的回购义务，宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜宾创投”）拟受让集安基金持有的集信锂宝基金份额并经各方共同协商延长回购期限。同时，因主要回购权利人由集安基金变更为宜宾创投，公司及国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）与宜宾创投、集信锂宝、广州锂宝等拟签订《关于宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定新的回购权利人主体、回购时间、投资收益年利率及其他条件。 公司于2026年11月5日召开第九届董事会第三十七次会议，会 议在关联董事刘彬先生、韩成珂先生、陈洪先生、廖周荣先生回避表决的情况下，审议通过了《关于拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议（二）暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东会审议。 宜宾创投是公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企 业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，宜宾创 投与公司形成关联关系。广州锂宝为公司参股公司，公司高级管理人员王政强为广州锂宝董事长，公司高级管理人员颜华为广州锂宝董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（四）款的规定，广州锂宝 与公司形成关联关系。因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、《补充协议二》签订其他各方基本情况 （一）宜宾发展创投有限公司（简称“宜宾创投”） 1、注册资本：300,000万元 2、法定代表人：朱博 3、成立时间：2021年8月3日 4、经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投 资活动;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务等。 5、股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股比例100%。 6、主要财务数据： 单位：人民币万元
1、注册资本：63,000万元 2、法定代表人：王政强 3、成立时间：2014年5月12日 4、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材 料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其 他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造。 5、股权结构：公司持股比例49%，国光电器持股比例47.42%， 江苏国泰国际集团股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司分别持股比例1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普 通合伙）持股比例0.80%。 6、主要财务数据 单位：人民币万元
1、注册资本：56,248.31万元 2、法定代表人：王婕 3、成立时间：1995年12月8日 4、经营范围：电子元器件制造;音响设备制造;电子元器件批发; 电子元器件零售等。 5、股权结构：深圳智度国光投资发展有限公司持股11.22%等。 （四）成都集信锂宝投资中心(有限合伙) 1、注册资本：70,100万元 2、成立时间：2018年11月19日 3、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 4、股权结构：集安基金持股比例69.90%，广州锂宝持股比例 29.96%，四川弘芯股权投资基金管理有限公司持股比例0.14%。 （五）四川弘芯股权投资基金管理有限公司 1、注册资本：3,000万元 2、法定代表人：江薇 3、成立时间：2016年1月18日 4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨 询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公 司持股比例80%，成都高投电子信息产业集团有限公司持股比例20%。 三、《补充协议二》主要内容 1、回购权利人主体 回购权利人：由集安基金变更为宜宾创投、集信锂宝。 2、回购触发时间及条件 回购事项触发截止时间从2026年12月31日调整到2030年12 月31日，触发事项仍为宜宾锂宝未上市、未重组上市、未被上市公 司并购或被上市公司并购但价格过低或被并购但回购权利人书面通 知不参与并购。 此外，公司及国光电器有权自行或指定第三方按各自回购比例 （天原股份90%、国光电器10%）于2030年12月31日前按照回购价 格回购集信锂宝持有的对应宜宾锂宝股权。 3、回购利率及价款的计算 核心变动内容：自2026年5月1日起，投资收益的年化单利从 8%降低为年化单利4%。即：回购价款以集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾 光原的投资额50000万元人民币为基数，按单利分段计算确定：自投 资起始日至2026年4月30日（含当日）按年利率8%计算投资收益， 自2026年5月1日（含当日）起至实际回购完成之日止按年利率4% 计算投资收益；回购价款总额为集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元人民币与前述两段投资收益之和，计算公式具体如下：回购价款=集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元+集 信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元*8%*自投资起始 日至2026年4月30日的实际天数/365+集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾 光原的投资额50000万元*4%*自2026年5月1日起至实际回购完成 之日的实际天数/365-集信锂宝从宜宾锂宝已获得的分红金额（最终 的收购价格最低值不得低于零），如集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。 4、其他 回购协议约定，宜宾创投原来直接持有的宜宾锂宝5,417.1656 万股股份不属于本协议项下的标的股权范围。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 签订补充协议后，公司和国光电器的回购义务将顺延至2030年 12月31日，有利于宜宾锂宝股东及公司治理结构的稳定性，给予宜 宾锂宝更多发展空间和可能，符合宜宾锂宝所有股东的利益，同时可缓解2026年12月31日到期的回购义务给公司带来的资金压力。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易回购价款是按照前期签订《合作协议》《回购协议》等 相关协议确定的，定价公允合理，符合市场化原则。本次交易旨在延长回购期限，并相应调整回购范围及回购触发条件，协议中各方地位公平合理，权责清晰，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 六、本年度公司与宜宾创投、广州锂宝累计已发生的各类关联交 易的总金额 2026年年初至披露日，公司与宜宾创投累计已发生的各类关联 交易的总金额为0元。 2026年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联 交易的总金额为0元。 七、本次关联交易所履行的程序 1、董事会意见 2026年11月5日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过 了《关于拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议（二）暨关联交易的议案》，关联董事刘彬先生、韩成珂先生、陈洪先生、廖周荣先生已回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 2026年10月23日，公司全体独立董事召开了2026年第八次独 立董事专门会议，本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人，本 议案经全体董事审议同意。 八、备查文件 1、第九届董事会第三十七次会议决议。 2、2026年第八次独立董事专门会议决议。 特此公告。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月七日 中财网
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