中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司关于拟签署几内亚氧化铝项目EPC总承包合同暨关联交易
中铝国际工程股份有限公司 关于拟签署几内亚氧化铝项目 EPC总承包合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： 1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟与中国铝业几 内亚有限公司（以下简称中铝几内亚）就几内亚120万吨氧化铝项目 建设签订EPC总承包合同，合同总金额预计约为人民币655,557万 元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。 截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总 承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。 2.中铝几内亚为中国铝业能源控股有限公司（以下简称中铝能源 控股）的控股子公司，中铝能源控股为中国铝业香港有限公司（以下简称中铝香港）的全资子公司，中铝香港为中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝几内亚为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3.本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会 议、公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议同意，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 5.截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东会批 准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次 关联交易金额约为人民币655,557万元，已超过公司最近一期经审计 净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交 易类别相关的交易。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司拟与关联方中铝几内亚签订《中国铝业几内亚氧化铝项目 EPC总承包合同》。公司负责年产120万吨氧化铝生产线及其配套设 施的设计、采购、施工。合同总金额预计约为人民币655,557万元， 除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。 截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总 承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。 （二）关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经公司于2026年11月6日召开的第五届 董事会第十一次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，关联 董事李宜华先生、王德忠先生回避表决，该事项以6票赞成、0票反 对、0票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的第五届董事会独立董事专门会议第 四次会议审议通过，并已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，同时本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 （三）历史关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东会批 准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次 关联交易金额约为人民币655,557万元，已超过公司最近一期经审计 净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交 易类别相关的交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 中铝几内亚为中铝能源控股的控股子公司，中铝能源控股为中铝 香港的全资子公司，中铝香港为中国铝业的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。 （二）关联方的基本情况 中铝几内亚为一家在几内亚共和国注册成立的股份有限公司，法 定地址位于 Résidence 2000, Immeuble 4,Appart 40A, CarrefourMoussoudougou,Colèah,CommunedeMatam（几内亚共和国科纳克 里），注册资本18,000万几内亚法郎，主要经营Boffa铝土矿项目矿 业活动。截至本公告披露日，中铝能源控股、几内亚政府分别持有中铝几内亚85%和15%的股权。 中铝几内亚与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互 独立。 截至本公告披露日，中铝几内亚的资信状况良好。 中铝几内亚的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
本次交易定价乃经参考以下因素，并经交易双方公平磋商后厘定： （1）几内亚氧化铝项目可行性研究报告所载的单位投资成本；（2）国内外同类氧化铝项目EPC总承包的公开中标价格及市场可比数据； （3）项目所在地（几内亚博法地区）的施工条件、物流安排、人力及材料成本；（4）项目的建设规模、技术复杂程度及工期要求等。 本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小 股东利益的情况。 四、关联交易协议拟定的主要内容 发包人：中铝几内亚 承包人：公司 （一）工程概况 1.工程名称：中国铝业几内亚氧化铝项目EPC总承包。 2.工程地点：几内亚共和国博法地区。 3.工程内容及规模：建设内容包括年产120万吨氧化铝生产系统 、配套重油热电系统、公用辅助系统、赤泥堆场区域和配套取水、路桥和码头。 4.工程承包范围：包括年产120万吨氧化铝生产线及其配套设施 的设计、采购、施工。 （二）工程质量标准 满足工程设计要求，合格率100%，单位工程优良率≥75%。 （三）合同价格及调整 总价款约为人民币655,557万元，除合同条款约定进行的调整外， 合同价格不作调整。 截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总 承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。 五、本次关联交易目的和对上市公司的影响 本次与中铝几内亚开展交易，有利于发挥公司有色金属产业链完 整的工程设计及建设能力。公司在氧化铝领域拥有行业领先的自主工艺技术及丰富的工程业绩，并长期深耕有色金属行业，积累了实施类似项目的实践经验。公司以EPC总承包模式承建几内亚氧化铝项目， 有利于充分发挥公司在设计、施工等方面的一体化优势，统筹勘察设计、设备采购、施工安装及调试等各实施环节，保障项目按期高质量履约，提升项目整体效益，从而提高公司市场竞争力和盈利能力，巩固公司在铝行业的领先地位。同时，公司与中国铝业及其附属公司在工程设计、施工与监理等方面长期合作，具有良好的沟通、协作基础，有利于推动项目顺利开展。公司与中铝几内亚之间的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中铝几内亚的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。 中铝国际工程股份有限公司董事会 2026年11月6日 报备文件 （一）第五届董事会第十一次会议决议 （二）第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 （三）第五届董事会审计委员会第九次会议决议 中财网
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