[收购]华新建材(600801):收购巴西CSN CIMENTOS股权
华新建材集团股份有限公司 关于收购巴西CSNCIMENTOS股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 在协定的企业价值为127亿巴西雷亚尔（相当于约23.085亿美元）基础上，华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“华新”）拟以预估约90.337亿巴西雷亚尔（相当于约16.42亿美元，并根据交割日财务报表净债务和营运资金进行调整）的价格，收购COMPANHIASIDERúRGICANACIONAL（巴西国家钢铁公司，以下简称“CSN”或“卖方“）持有的CSNCIMENTOSBRASILS.A.（巴西国家钢铁水泥公司，以下简称“CSNCIMENTOS”，或“标的公司”）99.99%的股权。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得巴西经济保护行政委员会、巴西国家电力局的批准。 ? 本次交易风险提示：因最终标的公司位于巴西，其生产经营受所在国行业政策、市场情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得中国及巴西相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过而导致交易失败的风险。 公司提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 2026年11月6日，本公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购巴西CSNCIMENTOS股权的议案》（表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票），批准公司在协定的企业价值为127亿巴西雷亚尔（相当于约23.085亿美元）基础上，以预估约90.337亿巴西雷亚尔（相当于约16.42亿美元，并根据交割日财务报表净债务和营运资金进行调整）的价格，收购巴西CSN持有的CSNCIMENTOS99.99%的股权。2026年11月7日，公司与CSN签署《股权收购协议》。 本次交易的交易价格较标的公司截至2025年12月31日的账面价值溢价约34.41%。 交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得巴西经济保护行政委员会、巴西国家电力局的批准。 （二）本次交易的目的和原因 在国内建材行业需求结构性调整的局面下，积极响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，及鼓励行业并购重组、股权激励等相关产业政策，依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资产为标的，充分利用公司技术积累及海外发展并购整合经验对标的进行技术改造及管理体系导入，实现降本、增产、提效等并购增值，提升公司经营规模及盈利能力，增强公司长期竞争实力，提升股东回报。 标的公司位于巴西。巴西是拉美区域最大的经济体，国土面积居世界第五位。2025年国内生产总值达2.28万亿美元，全球排名第十一。巴西拥有丰富的自然资源，人口数量达2.15亿。巴西外商投资环境友好，具备巨大的经济发展潜力，是首个与中国建立全面战略伙伴关系的拉美国家。2022年以来，随着巴西经济的逐步恢复，水泥需求基本保持在6,200万吨以上，总体保持稳定。 标的公司为巴西第二大水泥生产商，拥有7家窑线工厂及6家粉磨站，水泥总产能达1,700万吨/年（约占21%的市场份额），石灰石储量约22亿吨，产品主要服务巴西东北和东南两大关键市场，具备高于行业平均水平的产能、技术和运营表现。 本项目是公司积极推进海外多业务发展战略，布局新兴潜力市场的关键举措之一；是公司开拓南美洲建材市场的里程碑事件。本项目若成功实施，是公司乃至中国水泥企业将首次进入巴西水泥市场。公司将充分利用自身在整合收购企业方面丰富的成功经验以及自身的产业、技术和管理能力，通过本次收购进一步提升标的公司业绩，实现投资收益的增长。 二、交易对方情况介绍 本总数为1,326,093,947股，注册地址为巴西圣保罗州圣保罗市AvenidaBrigadeiroFariaLima,No.3,400,20thfloor,ItaimBibi,邮政编码为04538-132，巴西法人纳税人登记号（CNPJ/MF）为33.042.730/0001-04，主要从事钢铁、矿业、水泥、物流及能源业务，其最终实益拥有人为Steinbruch家族。 公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。 卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、交易标的的名称和类型 本次交易标的为标的公司99.99%股权。本次交易类别为购买股权资产。 CSNCIMENTOS系依据巴西联邦共和国法律合法设立并有效存续的非公开上市股份公司，注册地址为里约热内卢州里约热内卢市阿特拉多?莱梅大道2150号，圣克鲁斯区，邮政编码23575-330，巴西法人纳税人登记号（CNPJ/MF）：60.869.336/0001-17，主要从事水泥、骨料及混凝土之制造、分销及销售，为巴西第二大水泥生产商。标的公司之直接股东为卖方（持有标的公司269,283股普通股，占标的公司已发行股本之99.99%）及BREquity（持有标的公司1股普通股，占标的公司已发行股本之0.01%）。 2、权属状况说明 截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的对应实体是否为失信被执行人 截至本公告披露日，本次交易的标的公司不属于失信被执行人。 4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标 根据标的公司管理层按照巴西会计准则编制的并经ForvisMazarsAuditoresIndependentes–SociedadeSimplesLtda.（玛泽巴西）审计的2025年度财务报表，及其管理层按照巴西会计准则编制的未经审计的最近一期财务报表，其主要财务指标如下： 单位：百万美元
注：2025年12月31日、2026年6月30日，1美元兑巴西雷亚尔汇率分别为：5.5024、5.1766（资料来源：巴西央行汇率）。 5、在最近12个月内，标的公司未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 6、本次交易为股权收购，不涉及债权或债务转移事项。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易的定价基于以下因素厘定： (a)买方与卖方按公平原则磋商协定的标的公司企业价值；以及 (b)标的公司截至2026年6月30日止期间未经审计的财务报表。 考虑到上述情况，本公司董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且按正常商业条款或更佳条款订立，而订立该协议符合本公司及股东整体利益。 （二）定价合理性分析 1、标的公司的估值方法 买方根据财务预测建立企业价值范围，考虑了以下因素： （a）标的公司2024年及2025年的经审核财务报表以及截至2026年6月30日止期间未经审核财务报表； （b）买方对标的公司进行的尽职调查； （c）买方对标的公司所在市场的分析及评估； （d）标的公司在市场中的地位及其增长潜力；及 （e）标的公司与买方之间的协同效应潜力。 2、可资比较交易 为作比较，买方使用了巴西水泥行业过去十年内已完成的并购交易，其交易代价、目标财务数据及产能信息均可公开获得。 3、协定企业价值与可资比较交易的比较 EV/TTMEBITDA倍数 对于可比交易，EV/EBITDA倍数范围在7.1倍至11.9倍之间，中位数为9.4倍。 根据标的公司最新的财务信息，以及商定的企业价值127亿巴西雷亚尔，对应的EV/EBITDA倍数低于市场中位数。 4、标的公司的股权价值及净资产 标的公司90.337亿巴西雷亚尔的股权价值（根据协定的127亿巴西雷亚尔企业价值计算）与截至2025年12月31日67.21亿巴西雷亚尔的净资产存在差异。然而，标的公司的估值反映了其实力和潜力： ?市场地位强劲 ?市场前景乐观 ?资产位置及质量；丰富的原材料储量 ?熟练且经验丰富的员工和管理层 目标公司具有显著的增长潜力，且标的公司与买方之间存在显著的协同效应潜力。 董事会认为，协定的127亿巴西雷亚尔企业价值公平反映了标的公司的价值，且与EV/TTMEBITDA倍数进行比较是相关的交叉核对，所采用的可资比较交易样本是恰当及充分的。董事会亦认为，收购代价乃按一般商业条款厘定，属公平合理，并符合本公司及其股东的利益。 五、交易协议的主要内容及履约安排 1、交易主体 买方:本公司，本公司亦可指派一家全资子公司作为直接购买方，于交割时承接标的公司股份之受让 卖方:CSN 2、交易标的 本次交易标的为CSN持有的CSNCIMENTOS99.99%股权： 3、交易对价及支付方式 企业价值:双方同意标的公司的企业价值为127亿巴西雷亚尔。 本次交易股权代价预估约90.337亿巴西雷亚尔（相当于约16.42亿美元，并根据交割日财务报表净债务和营运资金进行调整）。 根据股权收购协议所载的公式及目标公司截至2026年6月30日的财务报表，目标净债务为36.66亿巴西雷亚尔，目标营运资金为-2.79亿巴西雷亚尔。 交割完成后，根据交割完成之日标的公司实际净债务，及实际营运资金与目标营运资金之差额，对标的公司于交割日之实际股权价值重新进行核定计算，双方得出标的公司于交割日时之实际股权价值。 支付安排：根据股权收购协议，交割代价将于交割时以电汇一次性支付。交割后90日内将编制交割资产负债表，根据交割日标的公司财务报表的净债务和营运资金对购买价格进行调整。代价将由买方以巴西雷亚尔作为支付货币，以现金方式向卖方支付代价，并将以本公司的内部资源、银行贷款、发行债券及其他外部融资来源拨付。 4、协议生效时间 协议自买卖双方签字之日起生效。 5、交割先决条件 交割应以下列条件在交割日或之前已经满足，并且交割当日状态持续有效：（1）取得巴西经济保护行政委员会的批准； （2）取得巴西国家电力局的审批； （3）取得中国商务部之境外投资备案； （4）取得中国国家发展和改革委员会之境外投资备案； （5）完成中国外汇管理部门之境外直接投资外汇登记。 6、过渡期安排 自协议签署之日至交割日期间，卖方须促使标的公司及其附属公司按正常业务经营；交割前标的公司可分配利润（股息／股权利息）上限为1亿巴西雷亚尔，并计入价格调整机制。 7、交割 交割将于全部交割先决条件获满足或豁免（如适用）之当月最后一个营业日（如该日距先决条件满足或豁免之日不足10日，则为次月最后一个营业日）或订约方书面协定之其他日期，于巴西圣保罗或经电子签署方式进行。 8、违约责任 若因买方过错导致交易未能于2027年11月8日前完成交割，则买方应向卖方支付7.5亿巴西雷亚尔的终止费。 若因卖方过错导致交易未能于2027年11月8日前完成交割，则卖方应向买方支付7.5亿巴西雷亚尔的终止费。 六、交易对上市公司的影响 1、交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 近十余年来，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和发展收购公司、实现收购后业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。海外发展有两大好处：首先，该战略使本公司能够依靠人才基础以及在工业技术和生产链整合方面积累的专业知识和能力实现增长；其次，它有效地抵消了国内市场需求下降的不利影响。 标的公司位于巴西,为巴西第二大水泥生产商，拥有7家窑线工厂及6家粉磨站，水泥总产能达1,700万吨/年（约占21%的市场份额），石灰石储量约22亿吨，产品主要服务巴西东北和东南两大关键市场，具备高于行业平均水平的产能、技术和运营表现。巴西拥有丰富的自然资源，人口数量达2.15亿,外商投资环境友好，具备巨大的经济发展潜力。 本集团深耕海外多国建材市场，积累了众多海外水泥并购整合运营经验，在生产技术、成本管控、供应链管理、市场营销层面具备完备竞争优势，本次巴西资产收购交割完成后，公司可输出成熟管理体系与先进生产工艺，持续优化目标产能利用率、压降综合经营成本，充分挖掘目标业绩增长潜力，保障本次海外投资实现良好回报；同时本次并购亦将完善公司全球产业布局，进一步扩大全球产能规模，提升公司国际市场影响力与抗周期经营能力。 2、本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易完成后不会产生关联交易。 4、本次交易不会导致新增同业竞争的情况。 5、新增控股子公司委托理财及对外担保情况 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财情况。依据协议，标的公司为CSN债务提供的担保，将按约定时间表解除。 6、本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 华新建材集团股份有限公司董事会 2026年11月9日 中财网
 |