[收购]风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书
原标题:风范股份:常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：风范股份 股票代码：601700.SH 收购人名称：河北国信产融控股集团有限公司 住 所：河北省唐山市路北区路北区唐山金融中心A座20层2012号 通讯地址：河北省唐山市路北区路北区唐山金融中心A座20层2012号 股份变动性质：增加（国有股权无偿划转） 签署日期：二〇二六年十一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在常熟风范电力设备股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购已取得唐山市人民政府的批复，尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明..................................................................................................................2 释义............................................................................................................................6 第一节 收购人介绍.................................................................................................7 一、收购人基本情况............................................................................................7 二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况....................................7三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况....8四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......................13五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况..........................13..............................................13 六、收购人的董事、高级管理人员的基本情况 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................14八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况........................................................15九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明............16...................................................................17第二节 本次收购的目的及批准程序 一、本次收购目的..............................................................................................17 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......................................................................................................................17 三、本次收购所履行的相关程序......................................................................17 第三节 收购方式...................................................................................................19 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..........................19二、本次收购方式..............................................................................................19 三、本次收购相关协议的主要内容..................................................................20四、本次收购相关股份的权利限制情况..........................................................22第四节 资金来源...................................................................................................23 第五节 免于发出要约的情况...............................................................................24 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................24 二、本次收购前后上市公司股权结构变化......................................................24三、本次免于发出要约事项的法律意见..........................................................24第六节 后续计划...................................................................................................25 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划......................................................................................................25 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......25三、未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划................25四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划............................25五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..................................25六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划..............................................26七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................26第七节 本次收购对上市公司的影响分析...........................................................27一、对上市公司独立性的影响..........................................................................27 二、对上市公司同业竞争的影响......................................................................28 三、对上市公司关联交易的影响......................................................................28 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................30 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况..................................................30二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易......................................30三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..............30四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排30第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况...................................................31一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况..............................................31二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份..................................................................................................................31 的情况 第十节 收购人的财务资料...................................................................................32 一、收购人的财务资料......................................................................................32 .......................................................................................35第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件...............................................................................................40 一、备查文件......................................................................................................40 ......................................................................................................40 二、备查地点 收购报告书附表.......................................................................................................41 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人河北产融集团基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：根据收购人的股权结构，唐山市国资委持有河北产融集团100%股权，为河北产融集团的控股股东、实际控制人。 唐山市国资委为代表唐山市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业 务情况 （一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购人控制的尚在存续的主要一级子公司情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 截至本报告书签署之日，收购人未开展实际经营业务。 （二）收购人最近三年简要财务状况 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：2025年财务数据已经唐山华信会计师事务所有限公司审计并出具了唐华信会审字[2026]第192号标准无保留意见《审计报告》，2024年及2023年财务数据未经审计。 五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除风范股份外，唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 （一）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。 （二）收购人的控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人唐山市国资委持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 2025年7月18日，唐山控股发展集团股份有限公司将持有的河北产融集团100%股权转让给唐山佳翰科创集团有限公司，河北产融集团的控股股东变更为唐山佳翰科创集团有限公司，实际控制人变更为唐山国际旅游岛管理委员会。 2026年10月30日，唐山佳翰科创集团有限公司将持有的河北产融集团100%股权转让给唐山市国资委，河北产融集团的控股股东、实际控制人变更为唐山市国资委。 第二节 本次收购的目的及批准程序 一、本次收购目的 为推进唐山市属国有企业改革，优化企业资源整合，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及其他国有资产监督管理相关法律法规有关规定，按照《唐山市人民政府关于无偿划转唐山裕隆低空经济发展有限公司股权和唐山控股发展集团股份有限公司国有股权的批复》（唐政字〔2026〕44号），唐山市国资委拟将其持有的唐控发展集团（唐控发展集团系公司控股股东唐山工控的控股股东，直接持有唐山工控12.10%股权，并通过全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%股权，合计持有唐山工控92.20%股权）98.47802%股权无偿划转至河北产融集团，从而使得河北产融集团间接持有上市公司30.08%的股份，成为上市公司的间接控股股东。河北产融集团为唐山市国资委100%持股的国有独资企业。 本次无偿划转，不涉及支付对价，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为唐山工控，实际控制人仍为唐山市国资委。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的计划 截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的决策和审批程序 1、2026年10月18日，唐山市人民政府作出《批复》，批准本次国有股权无偿划转； 2、2026年11月2日，河北产融集团召开第一届董事会第1次会议，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项； 3 2026 11 2 、 年 月 日，唐山市国资委与河北产融集团签署《企业国有产权 无偿划转移交协议书》。 截至本报告书签署之日，收购人已就本次收购履行现阶段所需履行的法定程序。 （二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 本次收购前，唐山工控直接持有上市公司342,559,785股股份，占上市公司 总股本的30.08%，系上市公司的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控 12.10%的股权，并通过其全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%的股权， 合计控制唐山工控92.20%的股权。唐山市国资委持有唐控发展集团98.48%的股 权，为上市公司的实际控制人。本次收购前，上市公司股权控制关系结构图如下：本次收购完成后，收购人将通过唐控发展集团、天津产融控股及唐山工控间 接控制上市公司342,559,785股股份，占上市公司总股本的30.08%。唐山工控仍 为上市公司的控股股东，唐山市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购完成 后，上市公司股权控制关系结构图如下：二、本次收购方式 本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后，河北产融集团间接控制上市公司30.08%的股份表决权，成为上市公司的间接控股股东。 三、本次收购相关协议的主要内容 2026年11月2日，河北产融集团与唐山市国资委签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》，协议主要内容如下： 划入方：河北国信产融控股集团有限公司 划出方：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及其他国有资产监督管理相关法律法规有关规定，经双方协商一致，订立本协议，以资共同信守。 第一条 标的企业情况 标的企业唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称唐控发展集团）成立于2010年7月2日。注册资本91.96亿元人民币，实收资本91.96亿元人民币。出资人为市国资委、唐山佳翰科创集团有限公司、国开发展基金有限公司，持股比例分别为98.48%、1.30%、0.22%。法定代表人王建祥，经营范围：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据《唐山市人民政府关于无偿划转唐山裕隆低空经济发展有限公司股权和唐山控股发展集团股份有限公司国有股权的批复》（唐政字〔2026〕44号），市国资委将其持有的唐控发展集团98.47802%股权以无偿划转的方式划入河北产融控股集团。 资产状况 依据利安达审字〔2026〕第0372号审计报告，截至2025年12月31日，资产总额7,488,276.83万元，负债总额4,853,114.74万元，所有者权益2,635,162.10万元，归属于母公司股东权益合计1,660,856.07万元。 第二条 划转标的、基准日及所有者权益 （一）划转标的 经政府批准、双方协商一致，划转标的为市国资委所持有的唐控发展集团的国有股权，无偿划入河北产融控股集团。 （二）划转基准日 此次划转基准日为2025年12月31日。 （三）划转的所有者权益 划转国有产权对应的归母所有者权益 1,660,856.07 万元 ×98.47802%=1,635,578.17万元。 第三条 标的企业资产、债务、人员及法律地位 本次无偿划转不涉及标的企业资产变动及债务调整，全部继续由无偿划转完成后的标的企业享有并行使、承担。 本次无偿划转不涉及职工安置事项。 无偿划转完成后，标的企业独立法人资格保持不变，以其拥有的全部法人财产，独立承担法律责任。 第四条 双方权利、义务 （一）河北产融控股集团 1.本次无偿划转完成后，河北产融控股集团即对前述股权享有98.47802%的股东权利并承担相应股东义务。 2.本次无偿划转完成后，河北产融控股集团应当通过资产整合，提升评级，提高融资效率。 （二）市国资委 1.市国资委承诺对前述标的股权拥有完整权利，标的股权不存在权利上的瑕疵，亦不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担，未涉及任何争议及诉讼。 2. 市国资委应当协助河北产融控股集团办理标的股权变更登记等其他各项工作，以保证本次无偿划转顺利进行。 第五条 违约责任 1.任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对对方造成的全部损失，对方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。 2.如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。 第六条 其他相关事项 1.本协议经双方签字盖章后生效。 2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 四、本次收购相关股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次收购涉及的唐控发展集团98.47802%股权权属清晰，不存在质押、冻结等任何权利限制情形。 本次收购涉及的间接控制的唐山工控持有的上市公司342,559,785股股份，其中质押股份数量123,229,383股。 根据上市公司于2025年11月18日披露的《详式权益变动报告书》，唐山工控承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”河北产融集团与唐山工控同为唐山市国资委控制的企业。本次收购系在同一实际控制下的不同主体之间进行，本次收购完成后，河北产融集团承诺将继续遵守上述股份锁定承诺。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 第四节 资金来源 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后间接控制上市公司30.08%的股份表决权。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 关于本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请北京德和衡律师事务所就本次免于发出要约事项出具编号为德和衡证律意见（2026）第00743号的《北京德和衡律师事务所关于河北国信产融控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》，该法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的信息外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 本次收购对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下： “1、保证上市公司资产独立完整 保证唐山工控及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的高级管理人员均不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质性的同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控股股东控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如本公司及本公司控股股东控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 4、本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 三、对上市公司关联交易的影响 及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。 本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市5 公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或安排 在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 经自查，收购人在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上 市公司股份的情况 经自查，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。 第十节 收购人的财务资料 一、收购人的财务资料 （一）收购人最近三年财务数据 收购人2025年财务数据经唐山华信会计师事务所有限公司审计，并出具了唐华信会审字[2026]第192号标准无保留意见《审计报告》；收购人2024年及2023年财务报表未经审计。 收购人近三年的财务报表数据如下： 1、资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
 |