无锡振华(605319):2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股票上市

 时间：2026年11月09日 18:07:17 中财网
原标题:无锡振华:关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股票上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为259,000股。

259,000
本次股票上市流通总数为 股。

? 本次股票上市流通日期为2026年11月13日。

一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024<2024
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

2、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

4、2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。

同意以2024年10月29日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部33名激励对象授予77万股限制性股票。授予价格为11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

6、2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计77万股。


批次授予日期授予价格授予股票 数量（万 股）授予激励 对象人数授予后股票剩 余数量（万股）
2024年限制 性股票激励计 划2024年10月29 日11.79元/股77330
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况

批次解除限售上市日 期股票解锁数 量（万股）剩余未解 锁股票数 量（万股）取消解除 限售的数 量和原因是否因分红送 转导致解锁股 票数量变化
授予第一个解 除限售期2025年11月5日53.953.9不适用是（2025年半 年度权益分派 转增）
（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况
2024
公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


序号本计划第二个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售 条件的说明
1公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情 形，满足第二个解除 限售期解除限售条 件。
2激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；激励对象未发生前 述情形，满足第二个 解除限售期解除限 售条件。

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。　　　
3公司层面业绩考核 本激励计划授予的考核年度为2024至2026年3个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为 激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标 如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除 2024年净利润值不低于32,500万元； 限售期 第二个解除 2024年、2025年两年累计净利润值不低于 限售期 72,500万元； 第三个解除 2024年、2025年、2026年三年累计净利润 限售期 值不低于120,000万元。 注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司 所有者的净利润，剔除公司本次及其他股权激励计划所产生 的股份支付费用的数值作为计算依据。2025年度经审计净 利 润 为 465,190,749.41元， 剔除公司本次及其 它股权激励计划所 产生的股份支付费 用的影响后，净利润 为 472,187,201.63 元。2024年、2025 年两年累计净利润 860,623,602.59元， 高于第二个解除限 售期公司层面业绩 考核目标，满足解除 限售条件。　　
　　解除限售期业绩考核目标　
　　第一个解除 限售期2024年净利润值不低于32,500万元；　
　　第二个解除 限售期2024年、2025年两年累计净利润值不低于 72,500万元；　
　　第三个解除 限售期2024年、2025年、2026年三年累计净利润 值不低于120,000万元。　
　　　　　
4个人层面业绩考核 根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合 格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可 以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售 份额，具体如下： 考评结果 合格 不合格 解除限售系数 1 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。32名激励对象2025 年度个人绩效考核 结果均达合格，其当 年的限制性股票可 全部解除限售；1名 激励对象离职，根据 公司《2024年限制性 股票激励计划》的相 关规定，其已获授但 尚未解除限售的限 制性股票21,000股 不得解除限售，由公 司按调整后的回购 价格7.35元/股进行 回购注销。　　
　　考评结果合格不合格
　　解除限售系数10
　　　　　
综上所述，本激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除因第二个限售期届满前离职的1名激励对象需回购注销外，同意为上述其余32名激励对象（合计259,000股限制性股票）办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件情况的说明

序号姓名职务已获授予限 制性股票数 量（万股）本次可解锁限 制性股票数量 （万股）本次解锁数量占 已获授予限制性 股票比例（%）
一、董事、高级管理人员　　　　　
董事、高级管理人员小计---　　
二、其他激励对象　　　　　
其他激励对象小计103.6025.9025.00　　
合 计103.6025.9025.00　　
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年11月13日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：25.90万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）
有限售条件股份539,000-259,000280,000
无限售条件股份349,558,964259,000349,817,964
总计350,097,964-350,097,964
注1：本次变动前股本以11月1日为基准，变动情况未包含2024年限制性股票激励计划回购注销尚未完成的21,000股。本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2026年11月9日

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