农发种业(600313):华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司控股子公司采购麦种的日常关联交易的核查意见
关于中农发种业集团股份有限公司 控股子公司采购麦种的日常关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，就公司本次关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）拟向其第二大股东河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称“黄泛区实业集团”）预约采购2026--2027年度生产的小麦种子，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，黄泛区实业集团视同为公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区实业集团签署《2026—2027年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 公司名称：河南省黄泛区实业集团有限公司 统一社会信用代码：91411600556925746F 成立时间：2010年6月12日 注册地址：河南省黄泛区农场中心中路266号 注册资本：35亿元 法定代表人：施国政 类型：有限责任公司（国有独资） 主要业务范围：种植业、养殖业、品种培育、繁殖，农技推广、农副产品加工、化工、机械加工、房地产、建筑工程、物流、商品贸易、进出口业务。 截至2026年9月30日，黄泛区实业集团的总资产为217,027.58万元，净资产为44,015.41万元，营业收入为217,747.28万元，净利润为181.65万元。 （二）关联关系 黄泛区实业集团持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，黄泛区实业集团视同为公司的关联法人。因此，地神公司本次向黄泛区实业集团预约采购2026--2027年度生产的小麦种构成关联交易。 黄泛区实业集团生产经营正常，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）预约生产年度 2026--2027年度。 （二）预约生产品种、面积 本次地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积约8.4万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动6%）；地神公司提供繁种所用的全部繁育材料（繁育材料价格由双方根据当年市场行情和实际供种情况确定），黄泛区实业集团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。 （三）预约价格及付款方式 1、质量合格的种子价格确定： （1）按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6月底）的112%，或当年国家托市粮三级花麦收购指导价格113%，就高确定质量合格种子的价格。 （2）当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续7天的同等质量小麦收购价的平均值来确定。 （3）对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则与黄泛区实业集团协商确定结算价格。 （4）对综合损失率超过1.5%的部分，按当地的秕麦价格结算。 （5）对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过5%，双方另行协商结算价格。 2、付款方式 （1）2027年6月底，双方应及时签订《种子结算协议》，明确种子价格（6月底基础粮价）、数量后的一周内，地神公司应按基础粮价向黄泛区实业集团支付入库数量的全部货款。 （2）种子质量检验结果确定后一周内，地神公司及时向黄泛区实业集团支付种子加价款。 （四）质量要求 水分、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到规定标准。 四、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。本次采购遵循公平、合理的原则协商定价，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 五、审议程序 公司第八届董事会第3次会议审议通过了该项关联交易事项，6名董事全部同意此项议案；本次关联交易需要提交公司股东会审议。 公司独立董事召开2026年第二次专门会议对该项关联交易事项进行了审议，全票通过本次关联交易，认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2026—2027年度生产的小麦种，符合地神公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合国家法律、法规和公司相关制度的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次关联交易并将议案提交公司董事会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 农发种业本次关联交易已经董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，尚需提交公司股东会审议，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对农发种业本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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