佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
目 录 一、本次发行的批准和授权........................................................................................3 二、发行人的主体资格................................................................................................3 三、本次发行的实质条件............................................................................................3 四、结论意见................................................................................................................7 上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交 易所上市 之法律意见书 致：浙江佐力药业股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。 为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。 本次发行已于 2026年 8月 21日获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会 2026年第 52次审议会议同意，并于 2026年 9月 30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2705号批复同意注册。 截至本法律意见书出具之日，本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时取得了深交所的上市同意。 二、发行人的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及 2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及 2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人 2023、2024、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为 38,293.61万元、50,777.19万元和63,193.37万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为 50,754.72万元。 本次可转换债券募集资金为 137,092.97万元，根据本次可转换公司债券的发行利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。 （2）根据发行人报告期内的《审计报告》《2026年半年度报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期 2023年度、2024年度、2025年度、2026年度1-6月合并报表的资产负债率分别为 23.52%、29.37%、31.21%、34.89%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度、2026年度 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 28,846.10万元、29,704.72万元、41,180.17万元、23,013.56万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发50% 行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定 （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人报告期内各期定期报告及发行人的书面说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定 根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年《审计报告》《2026年半年度报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目以及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 经查验，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时取得了深交所的上市同意；发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页以下无正文） 中财网
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