农 产 品(000061):国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易的核查意见
关于深圳市农产品集团股份有限公司 同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1、深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日15:30召开第十届董事会第五次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司深圳市南山农产品批发配送有限公司（以下简称“南山公司”）向深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食公司”）租赁其名下位于深圳市南山区北环路北侧的嘉丽米厂加工厂、仓库、职工宿舍相关物业（以下简称“拟租赁物业”），用于安置南山农批北区的家禽交易区商户，租赁面积共计8,426.51平方米，租赁期为9年。 2、本次交易对方系公司控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事张磊先生、张国元先生和夏斌先生已在董事会上回避表决该议案。 3、本事项已经第十届董事会独立董事第一次专门会议全票同意审议通过。 4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市的情形；本事项不需提交股东会审议。 二、交易对方暨关联方基本情况 1、公司名称：深圳市粮食集团有限公司 2、统一社会信用代码：914403001921739171 3、住所（注册地）：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场A座13楼 4、法定代表人：王志楷 5、注册资本：153,000万元 6、企业性质：有限责任公司（法人独资） 7、成立时间：1984年5月28日 8、经营范围：一般经营项目：粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及加工（由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）；仓储（由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及信息化建设；粮食流通服务。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货运、专业运输（冷藏保鲜）。 9、股东及实际控制人：粮食公司系深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”）全资子公司，深粮控股系深农投集团控股子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 10、历史沿革：粮食公司前身是宝安县粮食局。1998年改制为深圳市粮食集团有限公司；2018年深粮控股实施重大资产重组，发行股份购买粮食公司100%股权，粮食公司成为深粮控股全资子公司。 11、财务状况 经审计，截至2025年12月31日，粮食公司资产总额69.59亿元，负债总额39.90亿元，净资产29.69亿元。2025年度，粮食公司实现营业收入49.73亿元，净利润1.84亿元。 未经审计，截至2026年9月30日，粮食公司资产总额72.24亿元，净资产31.38亿元。2026年1-9月，粮食公司实现营业收入34.57亿元，净利润0.70亿元。 12 、关联关系：粮食公司系公司控股股东深农投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，粮食公司为公司关联法人。 13、其他：经查询，粮食公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 拟租赁物业位于深圳市南山区北环大道北侧（中山园立交北侧），与南山农批市场直线相距约500米，包括加工厂、仓库、职工宿舍等建筑，出租面积共计8,426.51平方米。拟租赁物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次租赁价格参考深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产租金咨询报告》，并经双方友好协商确定，遵循自愿、公允原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易拟签署合同的主要内容 甲方（出租方）：深圳市粮食集团有限公司； 乙方（承租方）：深圳市南山农产品批发配送有限公司。 1、租赁物业现状及交付 （1）甲方将位于深圳市南山区北环路北侧嘉丽米厂加工厂、仓库、职工宿舍的房屋出租给乙方使用，出租面积共计8,426.51平方米，租赁物业用途为厂房、仓库、住宅。 （2）甲方于合同签订生效之日起5日内将租赁物业按现状交付乙方使用，并办理有关移交手续。 （3）自甲方交付之日起，租赁期间与租赁物业及其附属设施设备相关的修复、维护、加固、完善等一切事宜均由乙方自行负责并承担所有相关费用，甲方不再做任何投入。 （4）合同终止或提前终止时，双方按本合同约定结清项下的所有费用，甲方无需对乙方的各项投入给予其他补偿。 2、租期及免租期 物业租赁期为9年。甲方共给予乙方4个月的免租金装修期，即免除前四年的每一年度租赁起始月份的租金。 3、租金及其他费用收费标准及支付 租金单价按每平方米60元/月计算，月租金总额505,591元（含税），租金自第3年起每两年递增2%。租赁物业管理费、水、电、通讯、有线电视等其他费用由乙方自行承担。乙方于每月5日前将租金以银行转账方式支付至甲方指定账户。 4、合同生效条件 双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。 六、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次交易系南山公司当前实现市场商户就近安置的较优选择，符合南山农批市场的业务发展需要。本次关联交易定价参考第三方评估结果，并经双方友好协商确定，遵循自愿、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、独立董事过半数意见 公司独立董事于2026年11月6日召开第十届独立董事第一次专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次交易系南山公司当前实现市场商户就近安置的较优选择，符合南山农批市场的业务发展需要。本次关联交易定价参考第三方评估结果，并经双方友好协商确定，遵循自愿、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。根据相关规定，本次交易对方粮食公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第十届董事会第五次会议审议。 八、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述交易不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司同意控股子公司南山公司租赁物业暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 王 玮 戴卫兵 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |