酉立智能(920007):华泰联合证券有限责任公司关于江苏酉立智能装备股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
江苏酉立智能装备股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14号——保荐机构持续督导》等有关规定，对酉立智能购买资产暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易背景 公司全资子公司安徽寅天目前生产经营所需的土地、厂房系通过租赁方式从安徽聚力智能机械有限公司（以下简称“安徽聚力”）取得，双方签订了《厂房租赁合同》，租赁期限为2024年1月1日至2026年12月31日，租赁面积22,908.53平方米，租金为13元/平方米/月（含税），该租赁构成关联交易，已履行相应审议及披露程序。 为满足生产经营需要、稳定生产场所、减少关联交易、增强资产独立性，安徽寅天拟以自有资金购买安徽聚力所属的位于安徽省广德市广德经济开发区纬三路北侧的土地使用权及房屋建筑物。安徽聚力为公司控股股东聚力机械全资控制的子公司，根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽聚力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司本次拟购买安徽聚力位于安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧的实物资产，包括土地使用权、房屋建筑物，其中土地使用权面积为32,464平方米，房屋建筑面积为22,842.63平方米，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《安徽寅天智能装备有限公司拟收购资产所涉及的安徽聚力智能机械有限公司所属的房地产市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第602727号），上述实物资产在2026年6月30日的市场价值为3,398.58万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》以及《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规定，本次购买资产行为构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （二）关联方基本情况 关联方名称：安徽聚力智能机械有限公司 注册地址：安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020年11月3日 法定代表人：李涛 实际控制人：李涛、李开林、朱红 主营业务：机械配件、电扶梯配件、五金配件生产、销售；模具设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；智能立体停车设备生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：3,000.00万元 实缴资本：2,918.50万元 关联关系：该公司是公司控股股东江苏聚力智能机械股份有限公司控制的企业 财务状况：截至2025年12月31日，安徽聚力智能机械有限公司合并报表总资产34,212,258.76元，净资产31,984,838.82元，2025年度营业收入3,278,652.00元，净利润866,682.98元，以上数据未经审计 信用情况：不是失信被执行人 （三）本次交易标的情况 交易标的名称：安徽聚力所属的位于安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧的土地使用权及房屋建筑物 交易标的资产类别：固定资产 交易标的所在地：安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧 土地面积/建筑面积：32,464平方米/22,842.63平方米 交易标的资产权属状况：交易标的产权清晰，截止资产评估报告日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况 评估价值：以2026年6月30日为价值时点，该宗土地使用权及其地上建筑物评估价值合计为3,398.58万元 交易价格：3,704.45万元（含增值税） 二、关联交易履行的审议程序 （一）决策与审议程序 2026年11月6日，公司第二届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《购买资产暨关联交易的议案》。决议表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。 2026年11月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《购买资产暨关联交易的议案》。关联董事李涛回避表决，决议表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。”公司本次购买的标的资产系现有生产经营所依赖的土地厂房，与主营业务直接相关，具备合理性和必要性，不属于重大资产重组，无需相关证券监管部门的批准。 三、定价依据和公允性 （一）定价政策和定价依据 本次交易遵循公开、公平、公正的原则，依据评估结果与关联方确定交易价格。 （二）定价公允性 根据近期同区域国有建设用地使用权招拍挂情况，该等用地市场价格为240元/平（不含增值税），与评估基准日土地使用权的评估价值236元/平（不含增值税）不存在较大差异。 本次关联交易以评估结果作为参考依据，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 四、交易协议的签署情况及主要内容 安徽寅天与安徽聚力尚未签署相关买卖合同，具体条款以双方正式签署的《资产转让合同》为准。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 本次交易完成后有利于公司抓住行业快速发展的机遇，迅速扩展产能，提高市场份额，提高公司市场竞争力，同时可减少经常性关联交易，降低关联交易风险。 安徽寅天与安徽聚力智能机械有限公司发生的关联交易价格以评估价格作为参考，遵循市场公允原则，合理定价，交易的决策按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 六、保荐机构意见 经核查，华泰联合证券认为：公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，该事项尚需公司股东会审议通过。公司本次购买资产暨关联交易系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，关联交易均遵循有偿、公平、自愿的商业原则合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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