酉立智能(920007):购买资产暨关联交易
江苏酉立智能装备股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽寅天智能装备有限公司（以下简称“安徽寅天”）目前生产经营所需的土地、厂房系通过租赁方式从安徽聚力智能机械有限公司（以下简称“安徽聚力”）取得，双方签订了《厂房租赁合同》，租赁期限为 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，租赁面积 22,908.53平方米，租金为 13元/平方米/月（含税），该租赁构成关联交易，已履行相应审议及披露程序。 为满足生产经营需要、稳定生产场所、减少关联交易、增强资产独立性，安徽寅天拟以自有资金购买安徽聚力所属的位于安徽省广德市广德经济开发区纬三路北侧的土地使用权及房屋建筑物，拟成交金额 3,704.45万元（含增值税）。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。”公司本次购买的标的资产系现有生产经营所依赖的土地厂房，与主营业务直接相关，具备合理性和必要性，无需纳入重大资产重组管理。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 11月 6日召开第二届独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，上述议案表决情况：同意 2票，反对0票，弃权 0票。 公司于 2026年 11月 6日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，上述议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事李涛回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定“上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。” 前述购买资产金额为 3,704.45万元（含增值税），超过公司最近一期经审计总资产的 2%以上且超过 3000万元，以上议案尚需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：安徽聚力智能机械有限公司 注册地址：安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020年 11月 3日 法定代表人：李涛 实际控制人：李涛、李开林、朱红 主营业务：机械配件、电扶梯配件、五金配件生产、销售；模具设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；智能立体停车设备生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：3,000.00万元 实缴资本：2,918.50万元 关联关系：该公司是公司控股股东江苏聚力智能机械股份有限公司控制的企业。 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，安徽聚力智能机械有限公司合并报表总资产34,212,258.76元，净资产 31,984,838.82元，2025年度营业收入 3,278,652.00元，净利润 866,682.98元，以上数据未经审计。 履约能力分析：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：安徽聚力所属的位于安徽省广德市广德经济开发区东区纬三路北侧的土地使用权及房屋建筑物 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：安徽省广德市广德经济开发区纬三路北侧 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 交易标的为安徽聚力智能机械有限公司持有的位于安徽省广德市广德经济开发区纬三路北侧的不动产权证号为皖（2024）广德市不动产权第 0067168号，土地使用权用途为工业用地，宗地面积为 32,464平方米，地上建筑物包括厂房、危废库和传达室，建筑面积合计 22,842.63平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2072年 11月 27日。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，截止资产评估报告日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 安徽寅天委托中瑞世联资产评估集团有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对标的资产进行了评估，出具了《安徽寅天智能装备有限公司拟收购资产所涉及的安徽聚力智能机械有限公司所属的房地产市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第 602727号），评估基准日为 2026年 6月 30日，标的资产的评估值为 3,398.58万元。具体评估情况如下： （1）评估目的：为安徽寅天智能装备有限公司拟收购资产所涉及的安徽聚力智能机械有限公司所属的房地产评估提供价值参考； （2）评估对象：安徽聚力智能机械有限公司申报的房地产在评估基准日的市场价值； （3）评估范围：安徽聚力智能机械有限公司申报的房地产，包括一宗工业土地及地上建筑物，土地使用权面积为 32,464平方米，建筑物建筑面积合计为22,842.63平方米； （4）价值类型：市场价值； （5）评估基准日：2026年 6月 30日； （6）评估方法：土地采用市场法、房产采用成本法； （7）评估结论及使用有效期 ①评估结论：安徽聚力智能机械有限公司申报的房地产账面价值 3,416.99万元，评估价值为人民币 3,398.58万元。 ②评估结论使用有效期 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 四、定价情况 本次交易的定价依据为：遵循公开、公平、公正的原则，依据评估结果与关联方确定交易价格。 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《安徽寅天智能装备有限公司拟收购资产所涉及的安徽聚力智能机械有限公司所属的房地产市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第 602727号），评估基准日转让标的账面价值为 3,416.99万元，评估价值为 3,398.58万元（不含税），评估减值 18.41万元，减值率 0.54%。据此，双方确认，转让标的的转让价格为人民币 3,704.45万元（含增值税）。 根据近期同区域国有建设用地使用权招拍挂情况，该等用地市场价格为240元/平（不含增值税），与评估基准日土地使用权的评估价值 236元/平（不含增值税）不存在较大差异。 本次关联交易以评估结果作为参考依据，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 安徽寅天与安徽聚力尚未签署相关买卖合同，具体条款以双方正式签署的《资产转让合同》为准，待签署后公司将补充披露相关内容。 （二）交易协议的其他情况 无。 六、对公司的影响 本次交易完成后有利于公司抓住行业快速发展的机遇，迅速扩展产能，提高市场份额，提高公司市场竞争力，同时可减少日常性关联交易，降低关联交易风险。 安徽寅天与安徽聚力智能机械有限公司发生的关联交易价格以评估价格作为参考，遵循市场公允原则，合理定价，交易的决策按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 七、保荐机构意见 经核查，华泰联合证券认为：公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，该事项尚需公司股东会审议通过。公司本次购买资产暨关联交易系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，关联交易均遵循有偿、公平、自愿的商业原则合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易的事项无异议。 八、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。 九、备查文件 1、《江苏酉立智能装备股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 2、《江苏酉立智能装备股份有限公司第二届独立董事第四次专门会议决议》 3、《安徽寅天智能装备有限公司拟收购资产所涉及的安徽聚力智能机械有限公司所属的房地产市场价值项目资产评估报告》 4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏酉立智能装备股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》 江苏酉立智能装备股份有限公司 董事会 2026年 11月 9日 中财网
 |