迈为股份(300751):一致行动协议及补充协议到期解除暨变更公司控股股东、实际控制人的提示性公告
苏州迈为科技股份有限公司 关于一致行动协议到期解除暨变更公司控股股东、实际控制 人的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人、控股股东周剑先生及王正根先生的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认两人于2025年11月9日签署的《一致行动协议之补充协议（六）》在2026年11月9日到期终止，一致决定不再续签新的《一致行动协议》。一致行动关系到期解除后，周剑先生及王正根先生各自持有的公司股份数量和比例均保持不变，所持有的公司股份不再合并计算，同时公司控股股东、实际控制人由周剑先生及王正根先生共同控制变更为周剑先生一人。具体情况如下： 一、《一致行动协议》及其补充协议的签署及履行情况 2017年3月10日，周剑、王正根签署了《一致行动协议》，约定在行使各项涉及迈为科技事宜的股东权利时，周剑与王正根保持一致；在行使涉及迈为科技的董事权利时，周剑、王正根保持一致；迈为科技日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动，包括但不限于行使股东权利、董事权利等各项经营决策权。 2018年5月15日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议》，约定：周剑、王正根在提出议案前不能协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王正根未能在投票表决前协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王正根一致行动的有效期自原协议签署之日起至迈为科技成功上市之日起三十六个月。 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1630号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票于2018年11月9日起在深圳证券交易所上市交易。 2021年8月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，双方同意《一致行动协议之补充协议》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2022年11月9日止。 2022年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（三）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2023年11月9日止。 2023年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（四）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2024年11月9日止。 2024年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（五）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2025年11月9日止。 2025年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（六）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》《一致行动协议之补充协议（五）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2026年11月9日止。 在《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》《一致行动协议之补充协议（五）》《一致行动协议之补充协议（六）》（以下统称为“《一致行动协议》及其补充协议”）有效期内，上述一致行动人在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反《一致行动协议》及其补充协议的情形。 二、《一致行动协议》及其补充协议到期解除的情况 周剑、王正根于2026年11月9日出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方同意并确认：《一致行动协议》及其补充协议于2026年11月9日到期后不再续签，自动终止。该一致行动关系解除后，双方作为迈为股份股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务。 周剑与王正根不存在亲属关系，除共同投资迈为股份外，两人存在共同投资公司员工持股平台苏州迈拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“迈拓投资”）的情形，二人分别持有迈拓投资48.52%、27.36%的合伙份额。因此，二人之间存在合伙的经济利益关系，但不构成一致行动关系，主要原因如下：（1）迈拓投资系公司当初为实施股权激励设立的员工持股平台，除两人外，还存在较多其他激励对象，两人的一致行动关系终止后，作为迈拓投资的合伙人，在参与迈拓投资内部表决时独立进行，不存在任何一致行动的安排；（2）王正根已在其签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》中不可撤销的承诺在双方共同执行迈拓投资事务期间，对所有涉及基于迈拓投资的股东身份对迈为股份的相关事项进行决策时均以周剑先生决策意见为准。 综上，《一致行动协议》及其补充协议到期终止后，双方将对迈为股份未来决策事项各自分别独立作出决策、独立进行表决，双方的一致行动关系也随之解除。除前述情形外，周剑与王正根两人不存在其他《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动的情形。 三、解除《一致行动协议》及其补充协议前后双方持有公司股份及任职情况 《一致行动协议》及其补充协议解除前后，周剑、王正根以及迈拓投资持有公司股份的数量及比例均保持不变、在公司任职保持不变，仅是一致行动关系发生变更。具体如下： （一）本次权益变动前，持股情况如下：
（二）本次权益变动后，持股情况如下：
因此，周剑先生可实际控制的公司表决权为其直接持有的21.19%的股份以及迈拓投资持有的2.22%的股份，合计可控制公司23.41%的表决权股份。 四、本次一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定情况截至2026年10月30日，公司总股本为278,901,752股（剔除公司回购专户中的股份数量后股份总数为278,396,492股），公司前十大股东及其持股情况如下：
如上表所述，本次一致行动关系解除后，周剑先生持有公司59,111,671股股份，占公司股份总数的21.19%，是公司的第一大股东；王正根先生持有公司45,026,247股股份，占公司股份总数的16.14%，为公司的第二大股东。同时，周剑及王正根均为迈拓投资的执行事务合伙人，两人分别持有的合伙份额占迈拓投资出资总额的48.52%、27.36%，迈拓投资持有公司6,189,861股的股份，占公司股份总数的2.22%。 王正根已在其签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》中不可撤销的承诺： （1）认可周剑先生为公司的实际控制人，并承诺在周剑先生作为公司实际控制人期间不通过任何方式谋求公司的实际控制人地位，也不参与任何可能影响周剑先生作为公司实际控制人地位的活动。 （2）在双方共同执行“苏州迈拓创业投资合伙企业（有限合伙）”事务期间，对所有涉及基于迈拓投资的股东身份对迈为股份的相关事项进行决策时均以周剑先生决策意见为准。 （3）若周剑先生对上市公司的控制权面临第三方挑战，王正根先生愿意协助周剑先生维护上市公司控制权的稳定。 周剑先生为公司第一大股东，可实际控制的公司表决权为其直接持有的21.19%的股份以及迈拓投资持有的2.22%的股份，合计可控制公司23.41%的表决权股份；且第二大股东王正根先生已出具不可撤销的承诺不再谋求公司的控制权。 公司其他股东持股比例较低且较为分散，与周剑先生持股比例相差较大，因此周剑先生可以依其所控制的表决权对公司的股东会决议产生重大影响。 同时，周剑先生作为公司的创始人之一，自其成为公司第一大股东以来，一直担任公司董事长，是公司的业务及技术带头人，对公司的生产经营及日常管理能够产生重大影响，主导着公司的发展方向和发展战略，对公司的经营决策起到重要作用。 综上，《一致行动协议》及其补充协议到期终止后，公司的控股股东、实际控制人将由周剑先生及王正根先生共同控制变更为周剑先生一人控制。 五、对公司生产经营的影响 《一致行动协议》及其补充协议到期解除后，双方之间的一致行动关系终止，但双方各自所持公司股份不变。本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。 六、律师出具的法律意见 北京国枫律师事务所法律意见如下： （一）《一致行动协议》及其补充协议和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形，周剑、王正根的一致行动关系于2026年11月9日到期终止；（二）一致行动关系到期解除后，公司的控股股东、实际控制人由周剑、王正根变更为周剑。 七、备查文件 1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》； 特此公告。 苏州迈为科技股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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